Скопировать ссылку
Создание логичного ответа на претензию имеет очень важное значение, так как вопрос можно решить уже в досудебном порядке, либо будет потеряна возможность защитить себя в судебном разбирательстве.
Соответственно, очень важно составить его правильно и грамотно. Можно сформировать ряд рекомендаций по его написанию:
- Требуется особая внимательность и дотошность, так как многие незначительные ошибки приводят к проигрышу дела в суде. К примеру, формулирование ответа таким образом, что из него следует факт признания предъявленных требований (когда есть шанс добиться полного отказа в иске), может послужить основанием для успешного выстраивания контрагентом своей позиции в суде.
- Содержание документа должно быть максимально понятно контрагенту. Зачастую ответы на претензии не понимают не только контрагенты, но и судьи, вследствие чего удовлетворяют иск.
- В ответ на претензию можно включить собственный расчет (можно также сделать его отдельным документом). Расчет должен иметь пояснения и правовое обоснование.
- Важно, чтобы ответ на претензию представлял собой не просто набор цитат из законодательства: каждое положение нужно объяснить применительно к обстоятельствам дела.
- Доводы желательно подтверждать соответствующими документами, копии которых нужно приложить к ответу на претензию. При этом их необходимо надлежащим образом заверить.
- В ответе нужно отразить только те обстоятельства, которые имеют значение для разрешения спора, ничего лишнего в нем не должно быть.
- В документе не должно быть противоречий, которые сведут на «нет» все пояснения.
- Стоит помнить о том, что стороны нужно конкретизировать: важно прописать ИНН, ОГРН, адрес регистрации и другую информацию. К ответу можно приложить выписки из ЕГРЮЛ.
- Важно найти в претензии контрагента слабые места и воспользоваться ими. К примеру, если расчет в претензии произведен неверно, то нужно обратить внимание контрагента на это.
- В ответе можно предложить собственные варианты урегулирования вопроса, которые устроили бы обе стороны.
В итоге нужно добавить: не стоит считать, что если отказаться от получения претензии, то она будет являться «недоставленной», и претензионный порядок не будет соблюден. Напротив, письмо во всяком случае считается доставленным, если адресат отказался от его получения. Поэтому лучшим вариантом будет предоставление контрагенту ответа на его претензию. Главное — найти слабое место и подорвать его позицию либо найти взаимоприемлемый компромисс: все зависит от конкретных обстоятельств дела.
Пример претензии
Кому: ООО «Ромашка»
ИНН: 7980083691
ОГРН: 1084702332355
660022, Красноярский край,
г. Красноярск, ул. Сергеева, д. 67,
оф. 6
От кого: ООО «Василек»
ИНН: 7600083492
ОГРН: 1027700132195
660022, Красноярский край,
г. Красноярск, ул. Борисова, д.
24Б,оф. 9
Претензия о возврате уплаченной за товар денежной суммы и выплате неустойки.
14 апреля 2014 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Василек» (далее — Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее — Поставщик) заключен Договор поставки № 5 от 14 апреля 2014 года (далее — Договор поставки).
Покупатель выполнил свои обязательства по Договору поставки и произвел полную предварительную оплату первой партии товара в размере 1 439 237 рублей 00 копеек (один миллион четыреста тридцать девять тысяч двести тридцать семь рублей 00 копеек) и частичную оплату второй партии товара в размере 763 рублей 00 копеек (семьсот шестьдесят три рубля 00 копеек).
Однако Поставщик свои обязательства по договору поставки не исполнил.
В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, «В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом». Основная задолженность Поставщика перед Покупателем по Договору поставки в настоящее время составляет 1 440 000 рублей 00 копеек (один миллион четыреста сорок тысяч рублей 00 копеек).
Кроме того, пунктом 7.1. Договора поставки предусмотрено, что за просрочку изготовления и/или поставки продукции Покупатель вправе предъявить Поставщику к оплате пени в размере 1 % от общей стоимости соответствующей партии Продукции по соответствующему Заказу-Спецификации за каждый день просрочки.
Данная неустойка по Договору поставки исчисляется следующим образом:
Таким образом, сумма вашей задолженности по Договору поставки составляет:
- Сумма основного долга — 1 440 000 рублей 00 копеек (один миллион четыреста сорок тысяч 00 копеек).
- Сумма просрочки — 14 565 078 рублей 44 копейки (четырнадцать миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч семьдесят восемь рублей 44 копейки).
Требуем перечислить данную сумму задолженности на расчетный счет ООО «Василек», указанный в Договоре поставки.
В случае неоплаты задолженности мы будем вынуждены обратиться в Арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
«13» марта 2017 года.
Директор ООО «Василек» ____________________ / Иванов И.И. / М.П.
Примерная форма ответа на претензию
Ответ на претензию о возврате уплаченной за товар денежной суммы и выплате неустойки.
Пример составления ответа на претензию
Директору ООО «Василек»
Иванову Ивану Ивановичу
ИНН: 7600083492
ОГРН: 1027700132195
660022, Красноярский край,
г. Красноярск, ул. Борисова, д.
24Б, оф. 9
От кого: ООО «Ромашка»
ИНН: 7980083691
ОГРН: 1084702332355
660022, Красноярский край,
г. Красноярск, ул. Сергеева, д. 67,
оф. 6
В ответ на полученную нами претензию можем пояснить следующее:
14 апреля 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «Василек» (далее — Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее — Поставщик) заключен договор поставки № 5 от 14 апреля 2014 года (далее — Договор поставки).
Покупатель выполнил свои обязательства по Договору поставки и произвел полную предварительную оплату первой партии товара в размере 1 439 237 рублей 00 копеек (один миллион четыреста тридцать девять тысяч двести тридцать семь рублей 00 копеек) и частичную оплату второй партии товара в размере 763 рублей 00 копеек (семьсот шестьдесят три рубля 00 копеек).
Однако Поставщик партии товара не поставил.
Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, «В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом».
Таким образом, основная задолженность Поставщика перед Покупателем по Договору поставки в настоящее время составляет сумму в размере 1 440 000 рублей 00 копеек (один миллион четыреста сорок тысяч рублей 00 копеек).
Кроме того, пунктом 7.1. Договора поставки оговорено: «За просрочку изготовления и/или поставки продукции Покупатель вправе предъявить Поставщику к оплате пени в размере 1 % от общей стоимости соответствующей партии Продукции по соответствующему Заказу-Спецификации за каждый день просрочки, но не более 15 % от общей стоимости партии Продукции по соответствующему Заказу-Спецификации».
В представленном вами расчете неустойки ее ограничение в размере 15 % не принято вами во внимание. В связи с этим предлагаем свой вариант расчета неустойки:
Таким образом, сумма нашей задолженности составляет 1 655 885 рублей 55 копеек (один миллион шестьсот пятьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят пять рублей пятьдесят пять копеек), включающая в себя:
- Сумму основного долга — 1 440 000 рублей 00 копеек (один миллион четыреста сорок тысяч 00 копеек).
- Сумму просрочки — 215 885 рублей 55 копеек (двести пятнадцать тысяч восемьсот восемьдесят пять рублей пятьдесят пять копеек).
Предлагаем вам пересмотреть правильность произведенного вами расчета неустойки.
«13» марта 2017 года.
Директор ООО «Ромашка» ____________________ / Петров П.П. /М.П.
