Скопировать ссылку
Ранее процедура выхода участника из общества была другой: вначале участник заверял заявление о выходе, после чего оно направлялось исполнительному органу общества, с этого момента участник считался вышедшим, а у компании возникали обязанности по регистрации перехода доли в течение одного месяца и в течение трех месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Распределить долю общества можно было сразу в один этап. С выходом участника также объединяли и другие изменения в ЕГРЮЛ, чтобы оперативно подать в один этап.
После вступивших в силу изменений выход участника стал отдельным этапом, и объединить его с внесением других изменений не получится.
Что же поменялось? Какой будет процедура?
1. Сначала участник пишет заявление о выходе, требований к форме составления заявления и его содержанию нет, но нотариусы составляют заявление сами и печатают на фирменном бланке. Нет смысла готовить заявление заранее.
Чтобы заверить заявление о выходе, участнику надо предоставить действующий устав компании и иметь при себе удостоверение личности.
Нотариус теперь не только заверяет само заявление о выходе, но и подает полный комплект документов в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На это у него будет два рабочих дня с даты удостоверения. Конечно же, эта услуга не бесплатная, стоимость от 5 500 рублей.
У многих нотариусов для заверения заявления о выходе необходимо согласие супруга, уже готовое и нотариально заверенное, либо присутствие супруга. Если в браке не состоите, то нотариус выдает справку об отсутствии факта государственной регистрации заключения брака, конечно же, все эти документы тоже не бесплатно оформляет нотариус.
Стоит иметь в виду, что наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений может стать причиной отказа нотариуса в проведении процедуры выхода участника.
2. После подачи в регистрирующий орган, в срок не позднее одного рабочего дня со дня подачи соответствующего заявления, этот же нотариус должен передать обществу копию заявления, направленного в налоговый орган, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц. Стоит обратить внимание, что у вас не должно быть проблем с юридическим адресом и почтовым обслуживанием, либо в ЕГРЮЛ должна быть указана актуальная электронная почта, иначе не получится получить заявление.
Все перечисленные действия (нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов) будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия.
3. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ длится 5 рабочих дней. Согласно новым правилам, доля участника признается перешедшей обществу:
- для кредитных организаций — с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества;
- для остальных организаций — с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества или же датой получения ООО копий заявлений от нотариуса. В данном случае дата будет определяться в зависимости от того, что первым направил нотариус.
4. Обязательным для ООО действием будет выплата стоимости доли вышедшему участнику. Общество обязано перечислить средства вышедшему участнику в течение трех месяцев, если в уставе не указано иное, но срок передачи не может быть больше года. Сама сумма определяется бухгалтером на основании сведений последнего отчетного периода в момент подачи заявления о выходе.
- Исключением являются следующие моменты:
- При согласии участника обществом выдается имущество той же стоимости.
- Стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.
- Есть угроза банкротства.
5. Далее доля, принадлежащая обществу, должна быть в течение 1 года распределена между оставшимися участниками пропорционально их участию в уставном капитале, либо продана третьим лицам, либо участникам, либо на размер этой доли должен быть уменьшен уставный капитал.
Согласно внесенным изменениям, уставом может быть предусмотрено:
- право на выход из общества для отдельных его участников, прямо поименованных в уставе общества, либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера, то есть указать, кто имеет право на выход;
- право участника на выход из общества обусловлено наступлением или не наступлением определенных обстоятельств сроком либо сочетанием этих обстоятельств, то есть указать в уставе признаки, по которым участник может покинуть общество;
- право на выход из общества предоставляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. При этом возможность реализации такого права может быть обусловлена наличием вышеназванных условий;
- права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участники общества, которому предоставляется право выйти из общества, обстоятельства и срок, в течение которого данный участник может осуществить это право.
Но данные изменения, вносимые в устав, не распространяются на кредитные организации.
Что дают эти изменения? В чем их польза?
Раньше общества имели обязанность сами направлять сведения о выходе участника в налоговую, что давало для вышедших участников большой «плюс» в том, что новый порядок выхода из ООО фактически предоставляет им дополнительную защиту от того, что причитающиеся им средства не выплатят или задержат. Когда общества должны были сами направлять в ФНС сведения о выходе участника, то они могли уклоняться от выплаты вышедшему участнику стоимости его доли в уставном капитале компании на неопределенный срок или уклоняться от выплаты вообще.
Усовершенствование порядка определения действительной стоимости участника, который выходит из ООО. Теперь финальной датой отчетного периода, на основании которого будет производиться расчет, будет считаться день, предшествующий дню официального перехода доли вышедшего участника к ООО.
Компании будут не вправе принимать решение о перераспределении доли вышедшего участника между другими участниками общества до внесения соответствующих сведений о выходе в ЕГРЮЛ. Теперь закон возлагает на общество обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Рекомендации
Изучите внимательно действующие уставы своих обществ в части положений о праве выхода из общества и при необходимости внести соответствующие изменения.
