Управление акционерным обществом

В соответствии с требованиями действующего законодательства в компаниях с числом акционеров-владельцев голосующих акций более пятидесяти в качестве одного из органов управления обществом в обязательном порядке должен быть создан совет директоров. В системе управления акционерным обществом на этот орган возлагаются очень важные функции - от имени акционеров осуществлять общее руководство деятельностью общества и контролировать работу его высших менеджеров (правления, генерального директора)

Стать действенным органом управления и контроля

В настоящее время, как мы хорошо знаем, в значительном большинстве акционерных обществ совет директоров не является реальным органом управления. Важные решения чаще всего принимаются за его пределами, а на долю его членов остается лишь их формальное утверждение. Неудивительно, что организации работы советов директоров до самого недавнего времени уделялось незначительное внимание. Однако в последние годы наблюдается ряд процессов, которые заставляют сосредоточиться на деятельности этого органа управления и организации его эффективной работы. Эти процессы можно разбить на две основные группы.

Первая включает в себя существенные изменения, касающиеся деятельности советов директоров, в действующей законодательной базе, в проектах новых законодательных актов, находящихся в настоящее время на разной стадии рассмотрения в Государственной Думе (большая их часть уже прошла первое или второе чтение), а также в Кодексе корпоративного поведения - новом типе документа, призванном оказать значительное воздействие на практику управления в акционерных обществах. Все эти документы направлены на повышение роли и реальных полномочий советов директоров и вместе с тем - на повышение ответственности этого органа за основные решения, касающиеся важных аспектов деятельности акционерного общества, путем значительного ужесточения санкций в отношений акционерных обществ и персонально членов его органов управления за нарушения правовых норм. Можно ожидать, что в будущем правовая база, регулирующая деятельность советов директоров акционерных обществ, будет расширяться, ее требования будут становиться более конкретными, детальными, а санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований законодательства будут становиться все более жесткими.

Необходимо также отметить расширяющуюся практику судебного преследования акционерных обществ за нарушение правовых актов, касающихся основных компонентов процесса корпоративного управления (подготовка и проведение общих собраний акционеров и заседаний советов директоров, раскрытие информации), со стороны частных лиц, а также постепенно получающую расширение практику greenmail"а (корпоративного шантажа) со стороны некоторых компаний и организаций, использующих угрозу возбуждения судебных исков против компаний за вышеуказанные нарушения с целью извлечения для себя материальной выгоды. Подобного рода иски, как показала практика, влекут серьезные материальные издержки для компаний. Можно вспомнить недавний судебный иск, поданный владельцем нескольких акций компании ЛУКойл против решения совета директоров компании, который привел к тому, что на несколько дней была приостановлена транспортировка нефти на экспорт и компания понесла убытки в несколько миллионов долларов. Анализ этих исков или угроз исков показывает, что в большинстве случаев их основой являются решения советов директоров, не соответствующие действующему законодательству (очень часто - по процедурным моментам) или при противоречивости действующего законодательства, игнорирующие интересы тех или иных заинтересованных групп.

Вторая группа процессов связана с тем, что российский бизнес вступает в новую стадию: раздел собственности если еще не завершился, то близок к завершению, и главным условием дальнейшего развития компаний становится повышение эффективности их деятельности на основе выбора правильной стратегии и успешной ее реализации, привлечение на выгодных условиях инвестиций, формирование устойчивого баланса интересов различных заинтересованных групп. Таким образом, у собственников (акционеров) и управляющих акционерных обществ в значительно большей степени, чем раньше, появляется потребность в поиске практических методов обеспечения успешного развития своих компаний за счет использования их внутренних возможностей, и улучшение практики работы советов директоров может и должно стать направлением такой работы.

По мере общей стабилизации ситуации в России, с улучшением экономической конъюнктуры увеличивается число инвесторов, готовых приобрести акции российских акционерных обществ. В 2004г., по мнению большого числа экспертов и предпринимателей, в результате начала практической реализации пенсионной реформы на российском фондовом рынке в весьма значительных объемах (35-40 млрд. руб.) появятся деньги пенсионных фондов и страховых компаний, которые будут искать возможности для вложения. В последующий период эта сумма должна возрастать примерно на 20-30 млрд. руб. ежегодно. Несомненно, что очень значительным объектом вложений этих средств станут акции российских компаний. Однако практика функционирования большинства советов директоров как номинальных органов управления отпугивает подавляющее большинство потенциальных инвесторов, которые не видят в таких советах директоров органы, способные учитывать, а тем более защищать их интересы. Таким образом, изменение практики работы совета директоров, превращение его в реально работающий орган, позволило бы значительно укрепить доверие инвесторов.

Мы наблюдаем также постепенный процесс отхода некоторой части собственников от непосредственного управления созданными ими компаниями. Причины этого могут быть различны - переключение основного внимания на другие бизнесы, возраст (например, далеко не все 50-летние генеральные директора, имевшие достаточно энергии и сил для того, чтобы воспользоваться процессом приватизации в начале 90-х и создать собственные компании, сохранили силы и желание по-прежнему управлять своими компаниями в текущем режиме в условиях обостряющейся конкуренции, необходимости поиска новых путей обеспечения успешного развития). То, что такая тенденция развивается, подтверждают результаты работы компаний - "охотников за головами" (executive search), специализирующихся на поиске высшего управленческого персонала. Так, за 2001г. заказы лишь одной из таких международных компаний, Egon Zehnder, полученные от российский компаний, выросли на 40% и составили почти 50% от общего числа заказов. Как свидетельствует консультант этой компании Артем Авдеев, "все больше менеджеров-собственников передают управление наемным профессионалам. Этого требует развитие предприятий. И позиций, на которых людям доверяется управление, становится все больше". В структуре заказов на поиск управленческого персонала высшей квалификации, полученных от российских компаний другой известной зарубежной компанией, Ward Howell, также специализирующейся на "охоте за головами", заказы на кандидатов для занятия должностей в высшем (генеральном) руководстве составили 34%.

Для собственников, готовых отойти от оперативного управления своими компаниями, передать его новым, молодым, более подготовленным менеджерам, стоит проблема - как при этом сохранить контроль за своими компаниями и деятельностью наемных менеджеров. Органом, способным, при должной степени продуманности механизма его функционирования, обеспечить собственникам такой контроль, является совет директоров.

Одной из отличительных черт функционирования российских компаний, независимо от их размера, является организация всего процесса управления главным образом на неформально-личностных отношениях. Советы директоров в этом отношении не представляют исключения. Слабость и тем более отсутствие формальных процедур и детально прописывающих их внутренних документов, "цементирующих" деятельность совета директоров как органа управления, осложняют его работу, затрудняют контроль за процессом подготовки, принятия и исполнения решений, выявление взаимосвязи между решениями и результатами деятельности компании, делают компанию более подверженной различного рода деловым рисками и судебным искам.

Будучи реалистом, нельзя не понимать, что процесс подготовки и принятия важных бизнес-решений невозможно свести лишь к формальным процедурам, осуществляемым в рамках совета директоров. Неформальные консультации, встречи и переговоры между представителями различных групп акционеров были и останутся неотъемлемой частью жизни компаний. Однако вполне возможно, полезно и необходимо перенести значительную часть процесса подготовки и принятия решений в рамки совета директоров.

Организация эффективной работы совета директоров с точки зрения передовой практики зарубежных компаний включает в себя решение следующих основных задач:

• определение роли и функций совета;
• подбор и избрание членов совета;
• определение структуры совета;
• подготовка и проведение заседаний совета директоров;
• подготовка и принятие важных корпоративных решений (крупные сделки, сделки с заинтересованностью, приобретения, слияния, выделения, поглощения, дополнительные эмиссии);
• формирование комитетов совета директоров и организация их работы;
• разработка и внедрение механизма оценки работы совета в целом, его членов и их вознаграждения;
• разработка и внедрение механизма оценки работы высших менеджеров и их вознаграждения;
• обеспечение замещения высших управленческих должностей.

В практике российских компаний с той или иной степенью глубины ставятся и решаются лишь некоторые из этих задач. В рамках данной статьи невозможно соотнести все задачи с практикой российских компаний, выявить основные препятствия и проблемы, связанные с их возможным решением. Поэтому мы остановимся лишь на некоторых из компонентов "модельной" организации работы совета директоров, на наш взгляд, имеющих наибольшее значение и перспективу практического внедрения если не в ближайшем, то в обозримом будущем.

Определение роли и функций совета

Первым шагом в попытках повысить эффективность работы совета директоров должно стать формирование ясного понимания того, зачем, помимо обязательного существования в соответствии с действующим законодательством и формального исполнения тех функций, которые ему предписаны этим законодательством, нужен совет директоров данной компании, какая фактическая роль и реальные функции на него возлагаются собственниками компании.

От того, каким образом акционерное общество определит роль и функции своего совета директоров, будут в решающей степени зависеть весь реальный характер деятельности совета, действительные (а не формальные) требования, предъявляемые к его членам, структура совета, приоритетность и глубина реализации его конкретных функций.

Обобщение передовой практики корпоративного управления зарубежных компаний, рекомендаций международных организаций и ведущих экспертных центров, недавно разработанного российского Кодекса корпоративного поведения позволяет выделить следующие основные сферы, в которых совет директоров успешно работающей компании должен проявить функции органа общего руководства и контроля:

• выработка и реализация стратегии компании;
• обеспечение создания системы управления рисками;
• текущая финансово-хозяйственная детальность общества;
• работа исполнительного органа (высших менеджеров) компании;
• работа самого совета директоров;
• подготовка и раскрытие информации о деятельности компании.

По нашему мнению, для советов директоров российских компаний осуществление всех этих функций принесло бы большую практическую пользу. Однако очевидно, что глубина реализации этих функций может существенно различаться от компании к компании.

Каким конкретным содержанием будут наполнены эти функции в той или иной компании, зависит, как правило, от следующих характеристик:

• структура акционерной собственности (распыленная, средняя концентрация, высокая концентрация, активные или пассивные мелкие акционеры);
• характер участия крупных акционеров в управлении компанией (непосредственно как менеджеры-собственники или через совет директоров);
• характер интереса крупных собственников к компании (ориентация на долгосрочное владение или продажу через определенное время);
• авторитет генерального директора;
• результаты деятельности компании;
• масштабы и сложность бизнеса компании;
• характеристики отрасли, в которой работает компания (стадия быстрого роста, стабилизации);
• стадия развития компании;
• позиция и влиятельность председателя совета.

Если взять, к примеру, функцию совета по выработке и реализации стратегии, то ее содержание, безотносительно к особенностям конкретной компании, заключается в определении основных бизнес-целей компании (краткосрочных и долгосрочных оперативных и финансовых задач), оценке и одобрении стратегии (описание того, как компания намерена достигнуть установленных бизнес-целей) и бизнес-планов по основным операциям, контролю за тем, чтобы компания действовала на основании эффективного процесса стратегического управления.

Очевидно, что совет директоров может участвовать в процессе выработки и утверждения стратегии компании с различной степенью глубины.

Вариант 1: совет директоров рассматривает проект стратегии компании, разработанный и представленный менеджерами, и утверждает его. Совет устанавливает основные показатели в реализации стратегии и периодически (раз в полгода) заслушивает отчеты менеджеров о прогрессе в достижении этих показателей.

Вариант 2: совет директоров совместно с высшими менеджерами участвует в разработке проекта стратегии и связанных с ней бизнес-планов, финансовых и иных показателей и утверждает их. Совет осуществляет регулярный контроль за операционными показателями, характеризующими реализацию стратегии в целом (по крайней мере, раз в квартал) и входящих в нее бизнес-планов и показателей, регулярно обсуждает с высшими менеджерами вопросы, касающиеся возможного внесения корректив в операционную деятельность.

В компании, где структура собственности распылена и для мелких акционеров инвестиции в данную компанию представляют собой незначительную часть их общего дохода, весьма сложно ожидать, что эти мелкие собственники будут проявлять высокую активность при избрании совета, выдвигать в него кандидатов, способных и заинтересованных затрачивать значительное время на глубокую вовлеченность в дела компании, в частности в разработку стратегии (в некоторых случаях исключением являются лишь члены совета, представляющие зарубежных портфельных инвесторов). В этой ситуации, как показывает практика российских компаний, глубина включенности совета в выработку и принятие стратегии в решающей степени зависит от позиции менеджмента. В компаниях, где менеджеры являются одновременно крупными собственниками, от них полностью зависит то, какую реальную роль будет играть совет в принятии стратегии компании. В компаниях с высокой концентрацией собственности, где крупные собственники непосредственно не участвуют в управлении, роль совета, как правило, зависит от характера и стиля взаимоотношений этих собственников с менеджментом.

Как показывает практика, собственники российских компаний, непосредственно не участвующие в управлении, чаще делают ставку на тесные, преимущественно неформально-личностные отношения с менеджментом и возлагают на него решающую роль в разработке стратегии. Однако постепенно получает распространение практика, когда такие крупные собственники стремятся расширить роль совета в разработке, одобрении и контроле за реализацией стратегии. Для компании, чья деятельность связана с более высокими рисками, весьма желательно иметь в составе совета по крайней мере одного члена, способного оказать помощь в формировании системы мониторинга и управления рисками, а заседания совета желательно проводить чаще и включать в их повестку рассмотрение ситуации с рисками в качестве одного из основных пунктов.

Хорошо известно, что российские менеджеры, даже те, которые нацелены на обеспечение долгосрочного успеха своих компаний, стремятся к концентрации всех полномочий и функций в своих руках и очень неохотно прибегают к передаче их даже в рамках менеджерской иерархии. В передаче реальных функций совету директоров они очень часто усматривают опасность для своего контроля над деятельностью компании. Очевидно, что без преодоления такого подхода (имеющегося, в условиях, когда менеджеры владеют основной частью голосов или контролируют ее, прежде всего психологический характер) невозможно сделать совет директоров органом, чья деятельность приносит ощутимую практическую пользу компании. Менеджеры-собственники должны понять, что большее подключение совета директоров к выработке и реализации стратегии не несет немедленной угрозы их контролирующему положению, но может значительно повысить эффективность работы компании в условиях, когда менеджмент оказывается все более перегруженным решением текущих проблем в условиях обострения конкуренции, ускоряющихся технологических перемен и пр. О том, что среди российских компаний растет понимание важности разработки стратегии свидетельствует статистика роста спроса на консалтинговые услуги в области стратегии, а также на специалистов высшей квалификации, способных обеспечивать разработку стратегии и ее реализацию.

Роль совета в выработке и реализации стратегии

На наш взгляд, можно рекомендовать следующее содержание для функции совета по выработке и реализации стратегии, которое может быть приемлемо для значительного числа компаний.

Совет должен обсудить и одобрить бизнес-цели компании, обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии был подкреплен соответствующими ресурсами, внести свой вклад в обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и одобрить окончательный стратегический план.

При оценке выработанной стратегии совет должен оценить - является ли она реалистичной, учитывая сильные и слабые стороны компании, существующие и прогнозируемые экономические и финансовые условия деятельности. Совет должен убедиться в том, что стратегия включает оценку основных рынков и товаров (услуг) компании, особенно новых, оценить план действий, направленный на реализацию стратегии, оценить риски и то, как предполагается управлять ими в процессе реализации стратегии.

Исходя из одобренной стратегии, совет должен рассмотреть и одобрить годовой бизнес-план работы компании в целом и планы для ее самых важных подразделений.

Стратегия и конкретные бизнес-планы должны содержать ясные критерии (из которых по крайней мере часть должна быть доступна количественному измерению), в соответствии с которыми совет будет осуществлять мониторинг реализации стратегии и конкретных бизнес-планов на протяжении года, а также промежуточные контрольные показатели. Эти критерии должны показывать, соответствуют ли экономические и финансовые результаты и условия деятельности компании тем, которые закладывались в план действий; реализуются ли практические шаги, направленные на выполнение стратегии. Совет должен периодически заслушивать отчеты высших менеджеров о выполнении стратегии, обращая особое внимание на соответствие этого процесса поставленным критериям.

Cовет на самой ранней стадии должен принимать участие в обсуждениях, которые нацелены на существенные изменения ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов, например слияния, поглощения, создание или ликвидация бизнес-единиц или направлений.

Рекомендуется, чтобы совет раз в год проводил специальное заседание, посвященное исключительно обсуждению вопросов стратегии.

В процессе обсуждения и одобрения бизнес-целей и стратегии компании, а также внесения изменений в ранее одобренную стратегию рекомендуется, чтобы члены совета получали убедительные ответы от членов высшего менеджмента компании на следующие вопросы:

• Вырабатывались ли альтернативные экономические и финансовые сценарии при разработке стратегии, по сравнению с теми, которые лежат в основе предложенной стратегии?
• Какая бизнес-стратегия лежит в основе предлагаемых новых инициатив или товаров (услуг)?
• В какой степени вышеуказанная частная стратегия соответствует общей стратегии компании?
• Какую новую стоимость добавляют компании предлагаемые изменения в общей стратегии?
• Какие риски порождают предлагаемая новая стратегия или изменения в ранее утвержденной стратегии? Сопоставим ли возможный выигрыш с возможными рисками? Какие ограничения на риски установлены в соответствии с предлагаемой стратегией или изменениями в ней?
• Как измерить цели, лежащие в основе стратегии или новых инициатив, изменяющих ее?
• По каким показателям можно судить об успешности предлагаемой стратегии или изменений в ней?
• По каким показателям можно судить, что стратегия или изменения в ней ведут к чрезмерным рискам?
• Обсудили ли должностные лица компании, ответственные за управление рисками, предлагаемые инициативы или изменения в стратегии?
• Проработаны ли изменения, которые необходимо внести в систему управления рисками в компании, вытекающие из предлагаемых изменений в стратегии?
• Когда эти изменения будут осуществлены в случае реализации новых стратегических инициатив?
• Каковы временные рамки реализации новой стратегии?
• Подготовлен ли план действий на случай непредвиденных обстоятельств?
• Как часто менеджмент будет отчитываться перед советом о ходе реализации стратегии?

Приведенные в качестве примера вопросы могут быть дополнены и изменены с тем, чтобы в наиболее полной мере учесть особенности компании, рынков, на которых она работает.

Формирование состава совета

Как показывает практика, в настоящее время при выдвижении кандидатов в состав совета директоров главным, а зачастую и единственным критерием, которым руководствуются акционеры, является личное доверие к кандидатам. Очевидно, что доверие является исходным фактором в поисках акционерами кандидата в состав совета и это вполне естественно. Однако не менее очевидно и то, что член совета директоров, единственным достоинством которого является доверие со стороны избравшего его акционера (или акционеров), будет иметь, мягко говоря, очень ограниченную ценность для компании с точки зрения вклада в ее успешное развитие. Более правильным будет организовать поиск кандидатов в состав совета директоров, исходя из той роли и функций, которые отводят совету акционеры и менеджеры, утвержденной стратегии, а также тех условий деятельности компании, о которых говорилось выше (стадия развития компании, типы рынков и др.).

Можно выделить следующие основные требования, которым должен отвечать член совета директоров:

• компетентность и способности;
• соответствующие личностные качества;
• добросовестность;
• наличие достаточного времени.

Невозможно разработать стандартный, применимый для всех компаний набор компетенций и приоритетности личных качеств, которыми должны обладать члены советов директоров (как исполнительные, так и неисполнительные). Эти критерии должны быть тесно взаимосвязаны с основными целями и стратегией компании, учитывать текущие и перспективные потребности и особенности ее деятельности. Например, компания, работающая в одной отрасли, может позволить себе иметь более однородный состав членов совета с точки зрения их профессиональной компетенции. Для компании, работающей в нескольких отраслях, необходимы члены совета с соответствующими отраслевыми профессиональными знаниями. Масштабы деятельности компании в существенной степени определяют общую численность совета и желательное число тех его членов, которые обладают той или иной специфической профессиональной компетенцией.

В целом можно выделить следующие основные сферы компетенции, которыми, в той или иной степени, желательно обладать всем членам совета:

• финансы;
• менеджмент;
• кризисное управление;
• отраслевые знания.

Приведенный список компетенций является самым общим, и каждая компания сама должна "скроить" для своего совета собственный список, учитывающий ее потребности. Убедительным подтверждением высокой компетенции члена совета должен стать его успешный профессиональный послужной список. Очень полезной является организация краткого курса обучения членов совета эффективным технологиям работы в совете (процедуры подготовки и проведения заседаний совета, получения информации, привлечения внешних экспертов и т.п.), а также ознакомление новых членов совета с основными проблемами компании. Последнее может представлять собой специальный курс, продолжительностью 1-2 дня, в течение которого перед новыми членами совета выступают высшие менеджеры компании, члены совета директоров, имеющие опыт работы в нем. В их выступлениях должна содержаться подробная информация по таким пунктам, как:

• система корпоративного управления, действующая в компании;
• стратегия компании;
• основные сферы бизнеса, в которых работает компания;
• основные риски, с которыми сталкивается компания, и механизмы управления ими;
• основные факторы, влияющие на деятельность компании;
• основные группы, интересы которых компания учитывает в своей деятельности;
• сложившаяся культура и процедуры работы совета директоров;
• права и обязанности членов совета в соответствии с Положением о совете директоров компании.

К числу основных личных качеств, которыми должны обладать члены совета, можно отнести следующие:

• честность в личных и профессиональных делах;
• ответственность;
• желание и умение работать в команде.

Эффективность совета не является лишь арифметической суммой способностей и качеств его отдельных членов: она может быть как выше, так и ниже этой суммы. Вклад совета в успех компании, его способность к увеличению стоимости компании в очень большой степени зависят от того, как сложатся отношения между его членами. Эти отношения могут породить как синергию, увеличивающую общий эффект работы совета, так и личностные конфликты, снижающие отдачу от потенциала каждого из членов совета. Поэтому при формировании совета акционерам, выдвигающим кандидатов в его состав, будет очень полезно проанализировать то, как планируемые кандидаты в члены совета смогут взаимодействовать друг с другом.

Определяя, какую роль и функции должен выполнять совет директоров в той или иной компании, собственники быстрыми технологическими изменениями успех компании в очень значительной степени зависит от того, насколько полно компания учтет в своей стратегии эти перемены, какие новые товары и услуги, основанные на новых технологиях, предложит. Соответственно, такой компании особенно важно, чтобы в составе ее совета были люди, хорошо понимающие особенности и перспективы развития соответствующих технологий, способные выдвинуть оригинальные идеи по созданию них основе новых товаров и услуг, понимающие особенности их маркетинга. Очевидно, что такой компании будет полезно, чтобы совет собирался более часто для рассмотрения как стратегии в целом, так и важнейших ее бизнес-планов. Для компании, работающей на рынке с более продолжительными технологическими циклами, важными будут какие-то другие аспекты работы (например, укрепление региональной сети, повышение качества выпускаемых товаров и услуг, выход на новые рынки и т.п.). Следовательно, в составе ее совета директоров желательно иметь людей, способных оказать ей помощь именно в этих направлениях. Для компании, работающей на очень быстро растущем рынке (например, мобильной связи), будет чрезвычайно важным привлечение инвестиций в темпе, по крайней мере сопоставимом с темпом роста рынка, чтобы не снизить свою долю на таком рынке. Соответственно, в составе совета директоров ей крайне необходимо иметь людей, способных облегчить привлечение инвестиций в значительных масштабах.

Необходимо учитывать, что в зависимости от изменений в стратегии компании, состоянии основных рынков, на которых она работает, и других факторов, оказывающих существенное влияние на ее деятельность потребности компании в тех или иных характеристиках членов совета могут существенно меняться. Поэтому представляется полезным, чтобы совет директоров, во взаимодействии с высшими менеджерами, ежегодно анализировал требования, предъявляемые к членам совета. Наиболее целесообразно рассмотреть такой вопрос на одном из заседаний совета в рамках подготовки к общему собранию акционеров с тем, чтобы в случае необходимости информировать акционеров о тех новых требованиях, которые компания считает необходимыми сформулировать в отношении кандидатов в состав совета. Это даст возможность акционерам осмыслить эти новые требования и в той или иной степени учесть их при подборе и выдвижении своих кандидатов.

В наиболее эффективно работающих советах директоров зарубежных компаний существует практика составления советом (председателем совета при участии других членов совета) списка кандидатов, которых планируется пригласить в состав совета в будущем для того, чтобы повысить потенциал совета. В российских условиях может оказаться весьма полезной практика формирования рекомендательного списка кандидатов в состав совета (на основании предварительной договоренности о том, каким сочетанием знаний, умений, опыта и личностных характеристик должен обладать совет в целом) председателем совета и генеральным директором и представление этого списка для последующего обсуждения с основными акционерами. Целесообразно вести такой список регулярно, внося в него изменения в зависимости от изменения представлений о функциях совета и тех характеристик, которыми он должен обладать, чтобы быть в состоянии осуществить соответствующие функции.

Закрепление требований в отношении сочетания знаний, умений и личных качеств, которыми должны обладать кандидаты в состав совета директоров, во внутренних документах компании (Положении о совете директоров) с их последующим утверждением на собрании акционеров является полезной практикой. Эти требования, в частности, могут быть использованы для того, чтобы противодействовать избранию в состав совета кандидатов, которые в силу своих деловых или личностных качеств могут негативно повлиять на работу совета и компании в целом. Возражения против их избрания, основанные на ясных и понятных требованиях к кандидатам, будут гораздо лучше восприняты инвесторами, СМИ, общественным мнением, чем попытки решить эту проблему с помощью закулисных интриг, "черного PR" против нежелательных кандидатов (что может вызвать ответную реакцию и нанести ущерб имиджу компании).

Для ряда компаний существует опасность выдвижения сторонними акционерами в состав совета кандидатов, деятельность которых может привести к конфликту интересов (например, в случаях, если такие акционеры и предлагаемые ими кандидаты связаны с конкурентами компании, или эти акционеры активно работают с ценными бумагами компании). Для таких компаний будет полезным зафиксировать в своих внутренних документах обязанность кандидатов в состав совета директоров раскрыть компании информацию о себе, включающую следующие основные моменты:

• личная аффилированность за последние 5-6 лет.
• данные об аффилированности с конкурентами и крупными контрагентами.
• данные о личном владении ценными бумагами компании, производными на них, товарными контрактами и производными на них.

При формировании состава совета необходимо учитывать требования действующего законодательства. Поправки в Закон "Об акционерных обществах" устанавливают дальнейшие ограничения присутствия в составе совета директоров членов исполнительного органа компании - не более 1/4 общего числа членов совета (ранее - не более 1/2). Подготовленный недавно ФКЦБ России Кодекс корпоративного поведения, отражая настойчивые требования инвесторов, прежде всего неконтрольных, рекомендует дальнейшее ужесточение этого положения: 3/4 членов совета не просто не должны быть членами исполнительного органа компании, а не должны являться ее сотрудниками. Идея такой рекомендации очевидна - обеспечить действительную, а не мнимую независимость совета при подготовке и принятии решений. Поскольку Кодекс имеет рекомендательную силу и не является законом, подлежащим обязательному исполнению, то и соответствующее положение относительно состава совета носит рекомендательный характер (и адресовано прежде всего акционерным обществам с числом акционеров более 1000). Однако компаниям все же стоит задуматься, хотя бы на перспективу, о поиске кандидатов в состав советов директоров, которые бы обладали требуемыми для успешного развития этих компаний характеристиками и в то же время не были связаны с компаниями формальными трудовыми отношениями. Эта проблема уже сейчас требует практического решения для компаний, которые планируют привлечь инвестиции за счет размещения своих акций за рубежом, так как иностранные инвесторы, особенно портфельные, рассматривают наличие внешних (независимых) директоров в составе совета в качестве одной из важных положительных характеристик компании.

На наш взгляд, компании должны рассмотреть возможность привлечения в советы директоров людей, проявивших себя в качестве успешных менеджеров. В недавно проведенном Ассоциацией менеджеров (АМ) очень интересном исследовании профессионализма менеджеров российских компаний, одним из оценивавшихся компонентов профессионализма является корпоративная эффективность, включающая умение обеспечить высокое качество отношений с акционерами и другими заинтересованными группами. В рейтинге 1000 ведущих российских менеджеров, подготовленном АМ, многие из них получили высокие оценки по данному компоненту. Можно с большим основанием ожидать, что по крайней мере менеджеры-лидеры этого рейтинга, а также получившие высокие оценки по критерию корпоративной эффективности, могли бы оказать значительную помощь другим компаниям, в качестве членов их советов директоров. Необходимо отметить, что в этот рейтинг включены не только менеджеры крупнейших компаний, базирующихся в Москве, но и большого числа компаний, работающих в регионах. Также было бы полезно шире привлекать в качестве членов совета директоров, несущих высокий экспертный потенциал, представителей исследовательских структур, ведущих бизнес-школ.

Наделение совета реальными функциями в процессе управления акционерным обществом, обеспечение реального вклада членов совета в успешное развитие компании невозможно без внедрения адекватной системы их вознаграждения, которая, в свою очередь, требует выработки критериев и процедуры проведения оценки личного вклада каждого члена совета (а также и менеджеров) в развитие компании. Однако рассмотрение этих вопросов выходит за рамки данной статьи.

Весь круг вопросов, связанных с организацией эффективной работы советов директоров, детально рассматривается в рамках специализированного тренингового курса "Корпоративный директор".

Источник: Журнал для акционеров