Скопировать ссылку
За последний год все больше российских компаний стремятся привлечь зарубежные инвестиции посредством размещения акций на зарубежных фондовых рынках. «Мечел», «Ростелеком», «Вымпелком», Yandex, Qiwi, HeadHunter и другие компании проводят IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже или в системе NASDAQ.
Недавнее публичное предложение от ЦИАН и «СПБ Биржи», аналогичные планы «ВкусВилл» и «Делимобиль» подбивают другие компании попробовать также найти инвестиции вне России. Однако кроме заявленных аналитиками преимуществ существует другая сторона медали — это будущая зависимость компании от нормативных требований и регуляторных законов США.
С чем придется столкнуться проводящей IPO компании из России расскажу в этой статье.
Легко нарушить закон
Инвесторы принимают решение о покупке акций компании во многом опираясь на финансовую отчетность. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) предписывает строгие требования раскрытия информации. Ваша компания должна ежегодно подавать отчет по Форме 20-F и, в частности, раздел Risk factors. Документ демонстрирует, что у вас внедрена система риск-менеджмента по соблюдению американского законодательства и вы бережно относитесь к санкционным правилам США. С помощью отчета вы декларируете, что инвестор не несет рисков, приобретая ваши акции.
Ошибки в отчете могут ввести американского инвестора в заблуждение, что приведет к нарушению американского закона. Комиссия (SEC) может попросить подозреваемых добровольно передать соответствующие документы и дать показания о предполагаемых нарушениях. Задача Комиссии предотвратить их, а требуемые отчетные формы — это первичный инструмент контроля, противодействия нарушениям и предмет возможного аудита. Поэтому важно подготовить документ правильно, наняв соответствующих специалистов.
Выход на зарубежный фондовый рынок — это не только возможности, но и обязательства. Российским компаниям важно выстроить свою работу с максимальной защищенностью не только своих, но и зарубежных акционеров.
Выходя на IPO в США, задайте себе вопросы:
- Как и в каком объеме раскрыта информация в риск-факторах в форме 20-F для Комиссии по ценным бумагам и биржам США?
- Как оценить риски сотрудничества с любыми подсанкционными компаниями?
- Какую санкционную риск-менеджмент программу мы сейчас имеем в компании?
- Как мы можем подтвердить ее наличие и эффективность при аудите со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам США и потенциальному инвестору?
Что делать компаниям из России
За каждым регуляторным предписанием стоит необходимость в корне поменять структуру работы компании. На первый непрофессиональный взгляд правила кажутся формальными и легко выполнимыми. Однако компании предстоит реорганизовать юридический отдел, отдел риск-менеджмента и даже провести реструктуризацию коммерческого отдела компаний. В американских компаниях санкционным риск-менеджментом занимается отдельная выделенная команда.
В своей практике мы выстраиваем многоступенчатые уровни принятия тех или иных решений по бизнес-девелопменту, по работе с новыми клиентами и внедряем санкционный скрининг на стадии регистрации нового клиента (on-boarding level), рассмотрения (review), внутреннего расследования и анализа (internal investigation) и принятия решения. Компаниям важно заранее самостоятельно выполнить проверку на санкционные риски или воспользоваться услугами квалифицированных специалистов.
Как выстроить проверку на санкционные риски
Потенциальный контрагент должен заполнить анкету для санкционного due diligence (процедура составления объективного представления об объекте инвестирования). Предварительно должна быть разработана форма анкеты для новых и существующих клиентов.
Запрашивая информацию у зарубежных контрагентов, необходимо уделять особое внимание достоверности информации о юридическом адресе, правильности правописания названия на английском языке.
Важно запрашивать у зарубежных клиентов и торговых партнеров страну назначения экспорта и конечного получателя, предлагая к заполнению «сертификат конечного пользователя». Наиболее применяемые формы данного документа: End User Declaration, Sanctions Letter, End Use Statement.
Служба по комплаенсу заполняет «Внутреннюю комплаенс-форму» и проводит скрининг в СМИ, «поисковиках», санкционных списках и сайтах регулятора, чтобы определить потенциальные риски работы с контрагентом.
Если контрагент «чист», то санкционный комплаенс-менеджер высылает коммерческому отделу одобрение на начало сделки и сохраняет результаты скрининга (отчет) в архиве, документируя дату проверки.
Рекомендуется, чтобы контракт содержал конкретные положения, касающиеся санкционного комплаенса. Так «Сертификат конечного пользователя» (end user certificate) может быть частью контракта, являться его приложением или инкорпорирован в качестве заверения об обстоятельствах.
В ходе исполнения контракта осуществляется поэтапный или периодический (не реже одного раза в год) due diligence.
* * *
Организация санкционного риск-менеджмента и проверка его эффективности — это отдельный бездонный мир, в котором предрешено разобраться каждой международной компании. Порой подготовка к IPO может решить судьбу предприятия. Неверные шаги способны как масштабировать амбициозную компанию за рубежом, так и отправить за решетку.
