Как правильно купить компанию

Покупка компании — ответственный шаг для предпринимателя. Ведь за привлекательным описанием успешности и доходности бизнеса могут скрываться серьёзные юридические проблемы.

Чтобы избежать проблем с законом, рекомендую вам до покупки провести небольшой due diligence приобретаемой компании.

Вот несколько советов:

1. Проведите мониторинг приобретаемого бизнеса по открытым базам данных

• Истец и ответчик в суде;
• Наличие исполнительных производств;
• Реорганизация или ликвидация;
• Банкротство.

2. Запросите учредительные документы компании и проанализируйте их

В Уставе обратите внимание на положения об органах управления, порядке оплаты уставного капитала и его увеличения/уменьшения, порядке принятия решений по вопросам (например, для ООО такая информация установлена в соответствии с п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО»).

В решениях и/или протоколах важно обратить внимание на соблюдение процедурных моментов и форму таких протоколов. Например, соответствует ли форма решений/протоколов действующему законодательству (в некоторых случаях обязательна нотариальная форма).

Также рекомендуется проверять компанию по базе налоговой службы. Это сервис позволяет отследить прекращение деятельности компании, управляющих органов, историю подачи документов на внесение изменений, ОКВЭДы и иную информацию.

3. Проверьте наличие разрешительной документации

Для некоторых видов деятельности компаниям требуется получение той или иной разрешительной документации:

• свидетельства (например, свидетельство о присвоении гостинице соответствующей категории);
• лицензии (например, лицензия на продажу алкоголя);
• декларации (например, пожарной декларации);
• уведомления (например, уведомление Роспотребнадзора о начале осуществления отдельных видов деятельности).

4. Уточните наличие у компании сайта и домена

Проверьте, на кого они оформлены. Посмотреть, на кого зарегистрирован домен, можно здесь.

Если у компании есть домены, требуйте, чтобы вам передали доступы к личным кабинетам у регистраторов (логины и пароли) по акту.

5. Проверьте недвижимость, права на которую имеются у компании

Как правило, юридическое лицо является либо собственником недвижимого имущества, либо его арендатором. К такому имуществу, например, относятся земельные участки, здания, сооружения, помещения, машиноместа и иная недвижимость.

Если компания (а именно, приобретаемое юридическое лицо) является собственником недвижимости, рекомендую вам изучить договор, по которому приобреталась недвижимость, свидетельство о праве собственности (если недвижимость приобреталась до 15 июля 2016 года) или выписку из Единого государственного реестра недвижимости (если недвижимость приобреталась после 15 июля 2016 года).

В случае, если компания является арендатором недвижимости, то рекомендуем изучить договор аренды. В нем обратите внимание на формулировку предмета договора, его срока действия, прав и обязанностей сторон. Также необходимо изучить информацию об арендодателе и запросить у него документы, подтверждающие его право собственности на объект недвижимости.

В обоих случаях необходимо изучить вопрос об обременениях, в том числе о наличии залога (ипотеки) недвижимого имущества.

Одним из источников для проверки части указанной информации, является база данных Росреестра.

Эти рекомендации помогут вам предварительно проверить приобретаемую компанию. Для более детального и подробного анализа не пренебрегайте обращением к юристам!