Due diligence коммерческой недвижимости: собираем «чемодан документов» для инвестора без лишнего стресса

Константин Земсков

Заместитель генерального директора AKTIVO

DD: доказать добросовестность

Due diligence (с англ. — должная осмотрительность) — это комплексная проверка объекта перед совершением сделки. По итогам DD инвестор принимает решение, готов ли он приобрести объект, учитывая доходность и выявленные риски.

Для вас, как для продавца объекта, суть DD заключается в следующем: вам необходимо доказать добросовестность сделки, предоставив «чемодан документов». Чем лучше вы подготовитесь к этой процедуре, тем быстрее найдете покупателя и сможете избежать рисков снижения цены, ведь отсутствие документов снижает прозрачность сделки и становится поводом для покупателя настоять на скидке.

Наша экспертиза

Каждая компания проводит Due diligence по собственной методике. Компания AKTIVO проводит DD коммерческих объектов десять лет и известна на рынке своей требовательностью и глубоким погружением в исследование. Из ~500 объектов, которые просматриваем ежегодно, до стадии DD доходит около 10, а до сделок — всего 2–3 объекта.

От качества нашего DD зависит эффективность инвестиций сотен инвесторов. Это большая ответственность, поэтому мы так взыскательно относимся к отбору объектов.

Из чего состоит Due diligence

DD сочетает в себе несколько процессов:

1. Коммерческий.
2. Юридический.
3. Технический.

Таким образом, для продажи объекта вам необходимо подготовить три типа документов:

• карточки счетов бухгалтерского учета, подтверждающие оплаты арендаторов, а также затраты на обслуживание объекта;
• правоустанавливающие и иные документы, которые относятся к проверке чистоты титула;
• документы о техническом состоянии объекта.

Коммерческий Due diligence

Покупатель: рассчитывает ЧОД (чистый операционный доход), принимает решение о целесообразности продолжения DD после расчета рентабельности проекта, составляет финансовую модель окупаемости объекта.

Продавец: предоставляет финансовую отчетность.

DD — процедура сложная и дорогостоящая, поэтому, прежде чем приступить к ней, покупатель-инвестор запрашивает финансовые данные и рассчитывает рентабельность покупки объекта.

Оформите в Excel таблицу с данными о доходах, которые приносит объект (в год):

• арендная плата;
• возмещение коммунальных платежей арендаторами;
• индексация арендных договоров.

Также предоставьте сведения о расходах (в год):

• коммунальные платежи;
• страхование объекта;
• расходы на ремонт;
• расходы на эксплуатацию;
• другие расходы.

Налоги, как правило, рассчитываются инвестором самостоятельно на основании выписок по недвижимости из ЕГРН.

Будет полезным предоставить также информацию о розничном товарообороте (РТО) арендаторов за прошедший год в помесячной разбивке. Это позволит рассчитать арендную нагрузку (отношение арендной платы к РТО) и понять устойчивость работы того или иного арендатора. Важно понимать, что для разных отраслей и арендаторов приемлемы разные уровни арендной нагрузки.

Не стоит искажать цифры в надежде показать объект в более выгодном свете, т. к. финансовый аналитик будет сравнивать сведения с данными по рынку и основываясь на собственном опыте. Если покупателя не устроит рентабельность проекта, он сделает вам встречное предложение.

Допустим, договоренность достигнута. Далее, на всем протяжении DD, инвестор будет запрашивать данные и документы, чтобы внести уточнения в финансовую модель. Как правило, это:

• договоры с арендаторами + акты сверок расчетов на дату DD;
• данные о вакансии на объекте;
• договоры, связанные с эксплуатацией объекта (затраты на обслуживание различных систем, охрану, зарплату персоналу и пр.).

Юридический Due diligence

Покупатель проверяет чистоту титула и подлинность заявленных документов.

Продавец предоставляет максимально полный пакет документов, чтобы продемонстрировать прозрачность сделки.

Главная цель проверки чистоты титула — оценить, есть ли риски отмены сделки. Для этого приготовьте следующие типы документов:

• правоустанавливающие документы на недвижимость (устав со всеми изменениями, ОГРН, ЕГРЮЛ, список акционеров + правоустанавливающие документы на доли и т. д.);
• документы-основания на объекты недвижимости (договор купли-продажи, договор аренды земли, акты о выделении земли, межевые планы на земельный участок, градостроительный план земельного участка и т. д.);
• договоры, касающиеся совершения предыдущих сделок купли-продажи объекта, а также корпоративные документы, касающиеся одобрения процедуры покупки объекта продавцом;
• договор страхования имущества;
• документы, подтверждающие финансовое состояние и исключающие признаки банкротства (бухгалтерский баланс, формы 1 и 2, реестр эмитированных векселей или справка об их отсутствии, справка о состоянии расчетов с бюджетом и т. д.);
• копии паспортов всех участников сделки.

Многие продавцы игнорируют сбор документов, связанных с цепочкой всех сделок купли-продажи объекта. Такие бумаги бывают утеряны, и восстановить их затруднительно, однако их отсутствие повышает риск оспаривания сделки. В нашей практике был случай, когда мы отказались от очень выгодного с точки зрения доходности офисного здания в Москве, так как продавец отказался предоставить корпоративные документы, связанные с покупкой объекта у предыдущего продавца.

Необходимо отметить, что точного списка юридических документов, необходимых для проведения DD, не существует. Выше обозначен только общий ракурс направлений, которые необходимо рассмотреть.

Жизнь настолько многогранна, что в каждом конкретном случае могут быть свои особенности. Случай из нашей практики: собственность на один интересный торговый центр была записана на несовершеннолетнего ребенка. Чтобы провести сделку купли-продажи, наши юристы настояли на предоставлении согласия органов опеки на проводимую сделку. При доброй воле со стороны продавца и содействии юристов с двух сторон сделки эта нелегкая процедура была пройдена, и торговый центр был приобретен.

Технический Due diligence

Покупатель проверяет соответствие технической документации установленным требованиям и реальной ситуации, а также выезжает на объект.

Продавец показывает объект и дополняет пакет документов по запросу.

Бывает так, что по документам сделку провести можно, но пользоваться объектом нельзя. Технический DD призван исключить подобные риски, а также оценить состояние здания и коммуникаций. Эта оценка повлияет и на коммерческий DD: здание может нуждаться в ремонте, что, в свою очередь, скажется на инвестиционной привлекательности объекта.

Для проведения технического DD вам предстоит собрать увесистый пакет документов. Понять, что именно нужно подготовить, проще, если вы разобьете жизненный цикл здания на этапы — проектирование, строительство и эксплуатация. Для каждого этапа нужна своя документация.

Покажите, что здание было построено законно, начните сбор документов с проектной исходно-разрешительной документации:

• проектная документация, прошедшая экспертизу, если здание подпадало по параметрам под проведение экспертизы. Заключение экспертизы;
• рабочая документация, по которой осуществлялось строительство;
• разрешение на строительство;
• градостроительный план земельного участка на момент проектирования (при наличии) + градостроительный план на текущий момент времени или проверка актуальности разрешенного вида деятельности в Правилах землепользования и застройки муниципального образования (ПЗиЗ);
• определение функциональной принадлежности здания — жилое, общественное, складское или производственное. В двух последних случаях необходимы документы: первый — по категории пожарной опасности здания, степени его огнестойкости, а также классу конструктивной пожарной опасности здания (проектные сведения), второй — по наличию санитарно-защитной зоны вокруг участка и проекту сокращения этой зоны (при наличии);
• специальные технические условия.

Второй пласт — исполнительная документация при строительстве, которая покажет, насколько точно построено здание с точки зрения проекта, и документация по эксплуатации:

• выписки из ЕГРН;
• акт ввода в эксплуатацию;
• ЗОС (заключение о соответствии здания проектной документации);
• паспорт фасада объекта (при наличии муниципальных требований);
• технический план с приложениями на здание (зарегистрированный в регпалате);
• сертификаты и паспорта, исполнительная документация на существующие системы противопожарной защиты здания;
• паспорт антитеррористической защищенности и безопасности объекта (в случае отсутствия необходимо разработать и получить);
• документы на дополнительное оборудование (подъемные механизмы, видеонаблюдение, сплит-системы и пр.);
• схема заезда на парковку, согласование выполненных примыканий к автодорогам (актуально для производственных и логистических зданий), утвержденные с ГИБДД/Росавтодор;
• информация о проверках объекта (МЧС, Прокуратура, Ростехнадзор, экологи и пр.) и имеющихся устраненных и неустраненных предписаниях;
• расчеты пожарных рисков, выполненных после ввода объекта в эксплуатацию, декларация пожарной безопасности;
• иная информация об объекте, его коммуникациях, инженерных сетях, котельных, неотделимых улучшениях, имуществе, входящем в состав объекта и пр.

Во время эксплуатации здания могли произойти некие переустройства и/или перепланировки — все изменения должны быть задокументированы. Неузаконенная перепланировка может сорвать сделку, потому что это напрямую влияет на работу систем противопожарной безопасности. В нашей практике был случай, когда мы отказались от покупки только что построенного спортивного комплекса в отличном состоянии из-за подвального этажа, возведенного с грубыми нарушениями по пожарным нормам. Узаконивание этого подвала привело бы к комплексу дополнительных работ и обошлось бы в половину стоимости самого здания.

Отдельно стоит остановиться на инженерных коммуникациях (электроэнергия, вода, водоотведение, канализация, отопление, газоснабжение). Подготовьте:

• проектную документацию по системам;
• технические условия на подключение и выделенные мощности;
• акты ввода в эксплуатацию и справки выполнения технических условий;
• схема расположения коммуникаций (проект + акты разграничений балансовой принадлежности с арендаторами + врезки в коммуникации);
• сведения о приборах учета: паспорта на счетчики, акты ввода в эксплуатацию, свидетельства о поверке и пр.;
• сведения о подключенной мощности;
• сведения о транзите;
• акт разграничения с поставщиком энергоресурса;
• всю разрешительную документацию по ОПО (опасный производственный объект), в случае если сети являются ОПО.

По этим документам можно многое понять. Например, мы отказались от покупки одного склада, когда в рамках DD увидели, что вблизи нет резервуаров и водоемов для забора воды, что необходимо для сплинкерной системы пожаротушения, а мощности подключенного водопровода было недостаточно.

Если документы в порядке, то команда инженеров выезжает на объект. Цель — сверить соответствие проектной документации с фактическим состоянием объекта. Вам необходимо будет предоставить доступ к зданию на 3–4 дня (для крупного объекта, от 15 тыс. м²) и назначить сопровождающее лицо из технического либо инженерного состава, а также быть готовым к запросу дополнительных документов и комплексной проверке системы противопожарной безопасности (когда включаются все системы защиты).

Пошаговый план по подготовке документов

Мы советуем готовиться к DD не ранее чем за полгода до даты предполагаемой продажи объекта, потому что некоторые документы нужны свежие, не старше 6 месяцев (например, планы и паспорта).

1. Сначала соберите основополагающие документы, связанные с деятельностью юридического лица (устав, ОГРН, ИНН и т. д.), а также с работой здания (паспорта, схемы, планы и т. д.).
2. Затем начните сбор выписок и справок.
3. Когда инвестор проявит интерес к объекту, закажите выписку из ЕГРН — она должна быть не старше 10 дней.

Если вы собственник здания, введенного в эксплуатацию после 2020 года, вам будет проще подготовить бумаги: как правило, такие здания имеют проектную документацию и заключение экспертизы в едином государственном реестре.

В случае отсутствия документов необходимо восстановить, разработать или предоставить нормативное обоснование его отсутствия. Инвестор может и сам сделать некоторые документы, однако, если вы соберете пакет бумаг самостоятельно, сделка пройдет в разы быстрее.

Ниже — пять требований, которые наша компания предъявляет к формату файлов при DD. В других компаниях могут быть свои стандарты.

1. Все документы нужны в цветных сканах в формате PDF.
2. Каждый отдельный документ должен быть представлен в виде отдельного файла.
3. Наименование файла должно позволять идентифицировать документ и количество листов в документе.
4. Файлы и данные, содержащиеся в них, должны быть доступными для работы, то есть не защищены от копирования и печати.
5. Файлы не должны содержать интерактивные и мультимедийные элементы или внедренные сценарии.

Что делать, если не все готово для DD?

Список документов для DD действительно длинный. В нашей практике еще ни одна компания не предоставила абсолютно полный комплект документов. Необходимость того или иного документа (кроме базовых, они нужны всегда) зависит от конкретной ситуации с объектом.

Когда проверка выявляет недостатки (с документами, управлением или техническим состоянием здания), инвестор оценивает причины и анализирует, решаемы ли эти проблемы. Например, на объекте высокая вакансия, задача — понять, насколько тяжело будет найти арендаторов.