Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция

Самый простой способ ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) — продажа. Тем более зарегистрировать новую фирму с каждым годом становится все труднее. Связано это с ужесточением законодательства, борьбой государства с фирмами-однодневками, номинальными директорами и учредителями.

ООО можно «заморозить» — не ликвидировать, не продавать, но поддерживать ее жизнь, сдавая «нулевую» отчетность. Однако стоит учитывать, что такой вариант будет стоить вам минимум 2 000 рублей ежеквартально.

Можно прибегнуть к способу, когда ИФНС по собственной инициативе исключает из ЕГРЮЛ компанию. Это произойдет в случае, если в течение 12 месяцев компания не сдает отчетность. Нужно уточнить: как правило, налоговая исключает таким методом только «нулевые» компании, другим же может быть не только начислен штраф за невовремя предоставленную отчетность, но и приведет к тому, что участники, имевшие не менее половины голосов на момент исключения общества, а также лица, имевшие право без доверенности действовать от имени общества, попадают в «черный список» и в течение трех лет с момента исключения общества из реестра не могут быть участниками и лицами, имеющими право действовать без доверенности, в других юридических лицах.

Если же вы решились на добровольную ликвидацию ООО, то вам предстоит преодолеть следующую последовательность шагов:

1. Организовать общее собрание участников, на котором:

• Единогласно принять решение о добровольной ликвидации.
• Назначить ликвидационную комиссию из нескольких членов, либо только из одного — ликвидатора. Члены ликвидационной комиссии несут полную ответственность за все совершенные действия в период ликвидации (статья 62 ГК РФ).
• Утвердить порядок и срок ликвидации (максимальный срок — 12 месяцев).

Все вышеперечисленные решения обязательно должны быть закреплены протоколом общего собрания участников, либо решением единственного участника, (если учредитель один), в котором зафиксированы полные паспортные данные участников собрания и ликвидационной комиссии. Протокол (решение) заверяется нотариально, если иной способ не закреплен Уставом общества.

2. Заполнить заявление для регистрирующего органа по форме Р15001 с указанием председателя ликвидационной комиссии, либо ликвидатора.

Заявление заверяется нотариально.

3. Направить в ИФНС комплект документов — заявление Р15001 и протокол (решение):

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• отправлен по почте ценным письмом с описью вложения;
• в электронном виде;
• через МФЦ.

Если ошибок в документах нет, то через 5 рабочих дней, не считая дня подачи, ИФНС выдаст лист записи о начале ликвидации компании.

4. Опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации». Стоимость публикации не фиксированная, зависит от размера объявления и составляет от 2 000 до 3 000 рублей.

Так как ликвидация компании с кредиторской задолженностью невозможна, публикация предназначена для информирования кредиторов компании. Возможно, что кредиторская задолженность с баланса компании уже списана, либо была допущена ошибка в бухгалтерском учете, и задолженность в балансе не отображается, в таком случае кредитор, основываясь на публикации в «Вестнике», в течение указанного в объявлении претензионного срока (минимум два месяца) вправе предъявить права на погашение задолженности.

5. Уведомить кредиторов, которые отображаются в балансе компании. Уведомление происходит письменно и направляется на юридический адрес контрагента ценным письмом с описью вложения и обратным уведомлением о доставке.

6. Уволить всех сотрудников.

• Согласно части 2 статьи 180 ТК РФ, не менее чем за два месяца до даты увольнения сотрудников необходимо в письменном виде уведомить сотрудников об их увольнении. Уведомления составляются в двух экземплярах: одно выдается сотруднику, второе с подписью сотрудника остается у компании и подшивается в личное дело работника.
• При увольнении каждому сотруднику выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка, с сохранением среднего месячного заработка на период его трудоустройства после даты увольнения, но не более двух месяцев (пункт 4 статьи 77, пункта 1 статьи 81, статьи 178 ТК РФ). Уведомлять сотрудников лучше одновременно с подачей заявления по форме Р15001 в ИФНС.
• Уведомить службу занятости населения не позднее, чем за два месяца до даты увольнения сотрудников. А если увольнение массовое (15 и больше сотрудников) — за три месяца. В уведомлении указать сведения по каждому работнику: должность, профессия, специальность, квалификационные требования и зарплата (в некоторых регионах могут быть установлены свои сроки и правила, которые лучше предварительно уточнить в местной службе занятости).
• Отчитаться по уволенным сотрудникам. Обязательные отчеты — СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД, РСВ, 6-НДФЛ и 4-ФСС.

7. Подготовиться к выездной налоговой проверке. Если вы ликвидируете компанию добровольно, то выездная проверка будет необязательной. Минимальный шанс проверки у «нулевых» компаний, так как затраты на оплату сотрудников налоговой службы и времени для написания различных актов несоизмеримы с возможной выгодой, полученной при проверке. Остальным лучше подготовиться к выездной налоговой проверке и навести порядок в документации и денежных расчетах. Если решение о проведении выездной проверки будет вынесено, то на время проведения проверки ликвидация компании приостанавливается.

8. Составить промежуточный ликвидационный баланс. Как правило, такой баланс составляется как и обычная годовая финансовая отчетность, только с включением в нее:

• сведений о составе имущества организации;
• требованиях, предъявленных кредиторами и результатах их рассмотрения;
• требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Промежуточный баланс утверждается на общем собрании участников протоколом или решением единственного участника, если учредитель один.

9. Подать в ИФНС нотариально заверенное заявление по форме Р15001 и промежуточный ликвидационный баланс. Иногда ИФНС может потребовать также протокол об утверждении промежуточного баланса и документы, удостоверяющие факт публикации сведений о ликвидации фирмы в «Вестнике государственной регистрации». Если все документы в порядке, то в течение 5 рабочих дней данные о получении промежуточного баланса вносятся в ЕГРЮЛ.

10. Рассчитаться с долгами.

• В первую очередь с гражданами, перед которыми компания отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
• Во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
• В третью очередь нужно заплатить все налоги и страховые взносы, штрафы и пени.
• И только в четвертую очередь погасить прочие оставшиеся долги, к которым относятся и долги перед контрагентами.

Если финансовых средств не хватает, то выставляем имущество на открытые торги. Если и после этого долги погасить невозможно, следует обратиться в судебные органы с заявлением о признании фирмы банкротом. В этом случае ликвидация уже будет происходить не добровольно, а по решению суда.

11. Составить окончательный ликвидационный баланс. Окончательный он потому что все активы (если таковые остались после погашения задолженностей) на основании этого баланса можно распределить между участниками, согласно их долям в уставном капитале. Такой баланс составляется по общим правилам подготовки бухгалтерской отчетности и утверждается протоколом (решением).

12. Подать окончательный комплект документов в ИФНС:

• заявление по форме Р16001, заверенное нотариально;
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• квитанция об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей;
• ликвидационный баланс.

Если ошибок в комплекте документов нет, то в течение 5 рабочих дней регистрирующий орган выдаст вам лист записи о том, что ваша компания ликвидирована.

Успешно выполнив эти 12 шагов, вы официально ликвидируете компанию! Останется только закрыть расчетный счет, уничтожить печать и сдать документы (особенно все кадровые) в городской архив.