Скопировать ссылкуОдно из препятствий на пути перехода на МСФО российских компаний — отсутствие прозрачной оргструктуры, позволяющей подготовить консолидированную отчетность. При этом процесс организации структуры крупного холдинга может растянуться не на один год. Однако можно приступать к подготовке консолидированной отчетности, не дожидаясь изменения юридической структуры группы.
Из-за отсутствия прозрачной структуры владения многие российские компании вместо консолидированной формируют комбинированную отчетность по МСФО. В чем основная разница между ними? Комбинированная отчетность — это отчетность компаний, не являющихся группой. В качестве примеров можно привести следующие распространенные ситуации:
- два или более юридических лица, находящихся под совместным контролем одного и того же физического лица или группы лиц (например, «горизонтальные» группы);
- несколько экономических субъектов, которые в будущем сформируют группу (например, в результате первоначального размещения акций на открытом рынке или разделения ранее объединившихся компаний).
Считается, что МСФО позволяют группам компаний выпускать комбинированную отчетность и указывать в ней на соответствие международным стандартам. Да и многие аудиторские фирмы (в том числе представители «Большой четверки») выдают аудиторское заключение по комбинированной отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО.
Однако комбинированная отчетность даже с аудиторским заключением менее ценится пользователями, чем консолидированная. Более того, акции компаний, которые представят комбинированную отчетность в соответствии с международными стандартами, не допустят к торгам на ведущих мировых биржах.
Личный опыт: Елена Иванова — начальник отдела подготовки отчетности по МСФО ООО «Сэтл Групп»
К сожалению, комбинированная отчетность не может заменить консолидированную: и в правилах листинга бирж, и в законодательстве четко фигурирует термин «консолидированная отчетность». И даже несмотря на то, что для компаний, не имеющих прозрачной оргструктуры, именно комбинированная отчетность является наиболее достоверным способом отражения результатов деятельности группы, заменой консолидированной отчетности она служить не может.
Пока облигации нашей компании котировались на бирже, из-за отсутствия консолидированной отчетности нам приходилось дополнительно формировать множество иных видов отчетности (сводную бухгалтерскую отчетность, индивидуальную отчетность по МСФО) и представлять их на биржу одновременно с комбинированной отчетностью. Только так можно было удовлетворить требования торговой площадки, не представляя консолидированную отчетность по МСФО.
Тем не менее выход из данной ситуации существует. Если у группы компаний еще нет прозрачной организационной структуры, позволяющей готовить консолидированную отчетность, а акционеры планируют в будущем выпуск именно такой отчетности и готовы соответствующим образом перестраивать холдинг, то с помощью выпуска потенциальных прав голоса можно приступать к подготовке консолидированной отчетности.
Требования МСФО
Рассмотрим один из наиболее распространенных вариантов потенциальных прав голоса — опцион. Опцион на приобретение компании (колл-опцион) или доли в компании — это документ, аналогичный договору купли-продажи, дающий своему обладателю исключительное право на покупку данных активов в обозримом будущем. Например, компания «Альфа» (продавец), являющаяся материнской по отношению к компании «Бетта» (приобретаемой компании), которая планируется к продаже, выпускает опцион в пользу приобретающей компании «Гамма» (покупателя). Иными словами, данный опцион — это предварительный договор купли-продажи.
Ранее применение потенциальных прав голоса регламентировал МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность». В пункте 14 данного стандарта отмечалось, что организация вправе учитывать потенциальные права голоса при оценке способности управлять операционной и финансовой политикой другой организации. Также там был указан один из основных критериев, который необходимо учесть при подготовке опционов: потенциальные права голоса должны быть исполнимыми на отчетную дату. При этом права голоса не являются реализуемыми или конвертируемыми на текущий момент, если, например, они не могут быть реализованы или конвертированы до наступления определенной будущей даты или будущего события. В опционе следует указать конкретную дату, до которой компания намерена приобрести другую компанию — исполнить опцион.
Начиная с отчетности за 2013 год следует руководствоваться требованиями нового МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность». Этот стандарт заменяет МСФО (IAS) 27 в части консолидированной отчетности. В отношении потенциальных прав голоса данный стандарт требует тестировать их на реальность исполнения. Право является реальным, если владелец опциона имеет практическую возможность и намерение его реализовать.
МСФО (IFRS) 10 вводит новое определение контроля. Оно позволит разобраться с основными критериями, которые необходимо указывать в опционах для целей консолидации компании. Согласно пункту 6 МСФО (IFRS) 10, инвестор контролирует объект инвестиций в том случае, если он подвергается рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода, а также возможность влиять на доход, осуществляя свои полномочия в отношении объекта инвестиций. Таким образом, определение контроля, прописанное в данном стандарте, указывает на дополнительные к вышеописанным критерии, которые необходимо учесть в потенциальных правах голоса (опционах), чтобы подтвердить контроль над компанией:
- подтверждение полномочий в отношении объекта инвестиций;
- подверженность рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или права на получение такого дохода;
- возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций, с тем чтобы влиять на величину дохода.
Первый опыт
Необходимость применения опционов у нашего холдинга появилась несколько лет назад вместе с необходимостью выпуска консолидированной отчетности взамен комбинированной (все компании принадлежали одним акционерам).
В то время существовало несколько компаний, которые не принадлежали юридически материнской компании группы (то есть владение 0%), но по требованию руководства их необходимо было включать в отчетность, так как это были существенные компании. Акционеры намеревались в обозримом будущем продать данные компании материнской структуре группы. Однако по определенным причинам осуществить такую сделку было возможно только спустя несколько лет.
После длительного обсуждения с аудиторами (они были не из «Большой четверки») мы согласовали возможность применения опционов в целях подготовки консолидированной отчетности и определили их основные параметры:
- список компаний, участвующих в намеченных сделках;
- размер вознаграждения за исполнение опциона;
- сроки исполнения опционов, а также удовлетворение вышеописанных условий в целях соответствия опционов требованиям МСФО.
Данные условия согласовали с юристами и подписали необходимые договоры.
Личный опыт: Елена Иванова — начальник отдела подготовки отчетности по МСФО ООО «Сэтл Групп»
Идея автора о применении потенциальных прав голоса, безусловно, очень хороший вариант перехода к консолидированной отчетности. Однако следует подчеркнуть, что в данном случае, несмотря на отсутствие прозрачной организационной структуры, у компании было само намерение по созданию такой структуры. Зачастую же на практике компании такого намерения не имеют. Многие специально регистрируют часть компаний на физических лиц и просто не могут перейти под единую организационную структуру с единственной материнской компанией. Например, согласно законодательству, упрощенную систему налогообложения (УСН) вместо общей не вправе применять организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25 процентов. В таком случае приходится делать выбор: либо отказаться от УСН, либо отказаться от включения организации в консолидированную отчетность. А когда таких компаний не одна и не две, их исключение из периметра консолидации может быть очень существенным для группы. При этом переход на общую систему налогообложения в целях включения в консолидированную отчетность экономически не целесообразен. Такие компании могут быть включены только в комбинированную отчетность.
Несмотря на то что подписанные опционы полностью удовлетворяли требованиям МСФО, в них не был прописан один очень важный, как оказалось позже, нюанс: сумма вознаграждения, за которое покупатель приобретет долю в приобретаемой компании (то есть стоимость сделки). Прошу заметить, это не стоимость исполнения опциона. Стоимость исполнения опциона может быть формальной и не зависит от стоимости приобретения компании. Конечно, если опционы заключаются с компаниями, находящимися под общим контролем, то и стоимость сделки может быть ничтожна. Чего не может быть при приобретении на рыночных условиях.
После подписания опционов и проверки соответствия требованиям международных стандартов мы обсудили с аудиторами вопрос учета данных сделок в отчетности. В результате пришли к выводу, что по условиям опционов инвестицию в отчетности отражать не следует. Это и понятно, ведь начислять было нечего, кроме разве что стоимости исполнения опциона.
По мнению аудиторов, весь капитал компаний, консолидируемых по опционам, должен был отражаться в доле неконтролирующих акционеров в консолидированном балансе. Логика была следующая: материнская компания группы не владеет юридически компаниями, консолидируемыми по опционам, следовательно, у нее не должно быть инвестиций, которые можно было бы зачесть против чистых активов этих компаний. Это все равно что материнская компания владела бы долей в дочерней структуре, равной нулю. И при этом бы ее консолидировали с долей неконтрольного участия, равной 100 процентам.
Бесспорно, логика есть, и такая методика учета скорее всего имеет право на существование. К тому же опционы были заключены только между компаниями, находящимися под общим контролем. Согласно применяемому методу объединения интересов (pooling of interests method), закрепленному в учетной политике, при консолидации необходимо было ретроспективно пересчитывать сравнительную информацию таким образом, как будто консолидируемые компании всегда были в группе. Но в то же время руководство компании было заинтересовано в том, чтобы получить отчетность, в которой не было бы долей неконтрольного участия.
С точки зрения акционеров компании, складывалась непонятная ситуация: все компании принадлежат им на 100 процентов и контролируются ими, все необходимые документы подготовлены, в ближайшем будущем планируется действительная продажа компаний на материнскую структуру холдинга, но в отчетности показана непонятная неконтрольная доля.
Повышение репрезентативности отчетности
Аудит следующего года наш холдинг проходил с компанией из «Большой четверки». И еще на этапе подготовки у аудиторов возник вопрос, почему мы не начисляем инвестицию в отчетности согласно заключенным опционам? Мы пересмотрели формат наших опционов и приняли решение выпустить новые, изменив их форму так, чтобы у покупателя появилось право отразить инвестицию в финансовой отчетности. Основным дополнением к старому договору было отражение стоимости приобретения компании и распределение прибыли в пользу покупателя в течение срока действия опциона. Следует отметить, что условие распределения прибыли в пользу покупателя является одним из самых важных в опционе. Дело в том, что еще до заключения основного договора покупатель обретает право на получение результатов деятельности приобретаемой компании. И при консолидации компании в группу вся прибыль (убыток) приобретенной компании останется в группе.
Мы расторгли старые договоры и подписали новые. С даты подписания новых опционов мы консолидировали приобретаемые компании в отчетности в соответствии с принципами, закрепленными в учетной политике группы, отразив на балансе инвестицию и задолженность по оплате. Успешно прошли аудит и подписали отчетность.
Подведем итоги. Для признания опциона, удовлетворяющего требованиям МСФО, необходимо, чтобы в договоре были отражены следующие основные условия:
- реквизиты сторон. Это обязательное условие любого договора купли-продажи;
- количество передаваемых акций (долей). Также является стандартным условием любого договора купли-продажи компании;
- предмет договора. То есть какая компания приобретается и ее реквизиты;
- обязательство между сторонами заключить действительный договор купли-продажи. То есть необходимо указать конкретную дату, до которой опцион будет исполнен;
- исключительное право покупателя на исполнение договора. На период действия опциона продавец не должен совершать с другими лицами сделок в отношении указанной в договоре доли;
- максимальный срок, в течение которого должен быть исполнен основной договор. Как правило, он не должен превышать 10 лет;
- распределение прибыли в пользу покупателя в течение действия опциона.
Алексей Клеутин — руководитель отдела МСФО крупного холдинга, эксперт журнала «Финансовый директор»
