Скопировать ссылку
При создании юридического лица с такой наиболее распространенной организационно-правовой формой, как общество с ограниченной ответственностью, учредителям необходимо руководствоваться помимо Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее — ФЗ), который поможет им во взаимодействии друг с другом и при ведении бизнеса.
Иногда учредители не могут договориться между собой, и дело доходит до суда. И что делать?
Арбитражным судом рассматривалось дело по иску одного из учредителей к обществу. Согласно материалам дела, учредитель в своем исковом заявлении просил суд обязать общество предоставить заверенные копии учредительных документов, а также иные документы, созданные в результате деятельности общества. Казалось бы, что же в этом такого? Почему общество не может без помощи суда передать копии необходимых документов по запросу учредителя ему лично?
Согласно статье 50-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
- Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.
- Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества.
- Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества.
- Внутренние документы общества.
- Положения о филиалах и представительствах общества.
- Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества.
- Списки аффилированных лиц общества.
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
- Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
- Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
- Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Это вполне очевидно и не вызывает трудностей, если речь идет о добросовестных учредителях. Но по делу, рассматриваемому судом, учредитель (истец) своим поведением (не только противоправными действиями, но и бездействием) ставил под угрозу само существование общества. И что же делать обществу и остальным учредителям в такой ситуации?
Обратимся к статье 10-ФЗ, согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Необходимо собрать все документы, подтверждающие факт нарушения учредителем своих обязанностей, и предоставить их на обозрение суда, приобщив к материалам дела копии вместе с исковым заявлением.
Таким образом, если собранных доказательств будет достаточно, суд вправе вынести решение об исключении недобросовестного учредителя из общества. В связи с этим у него не будет более возможности препятствовать деятельности общества и своими противоправными действиями вредить ему.
