Скопировать ссылку
Федеральное законодательство
Уставный капитал — сумма денег, которую учредители вкладывают в бизнес при создании ООО.
В Главе 3 №-14-ФЗ содержится подробная информация об уставном капитале. Там же описаны права и ответственность учредителей.
В главе 3 Федерального закона № 14-ФЗ описаны основные нормы и правила по уставному капиталу: мин. размер, как вносятся средства и изменяется размер, в какой документации отражается размер УК.
Учредители договариваются о размере УК перед регистрацией юридического лица. Он фиксируется в договоре о создании ООО (или в решении единственного участника, если учредитель один) и Уставе.
Кстати, сегодня зарегистрировать ООО можно абсолютно бесплатно и не выходя из дома через специальный сервис-регистратор Тинькофф Банка. Сотрудники сервиса подготовят заявление по форме Р11001, устав и решение, подберут выгодную систему налогообложения и отправят документы в налоговую. Госпошлину при этом платить не нужно. Подробнее по ссылке.
После регистрации общества с ограниченной ответственностью законодательство разрешает увеличивать и уменьшать размер уставного капитала. Учредители могут передавать (безвозмездно или за денежную плату) свою долю в уставном капитале другому человеку.
Как внести уставный капитал
Перед регистрацией учредители должны решить, в течение какого срока каждый из них должен внести свою долю в уставный капитал. Принятое решение они указывают в договоре об учреждении ООО. Если в составе один учредитель, то делается решение единственного участника.
Каждый учредитель должен внести свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев после регистрации ООО. Это указано в пункте 1 статьи 16 Федерального закона № 14-ФЗ.
Долю оплачивают через расчетный счет или кассу. В назначении платежа указывают «Взнос участника в уставный капитал». Квитанцию о внесении средств сохраняют. Это помогает в спорных ситуациях с другими учредителями (если они возникают).
Если участник не оплачивает свою долю в положенный срок, она переходит к организации. Учредители в течение года должны распределить оставшуюся долю ООО между собой. Есть несколько вариантов:
- доля поровну распределяется между всеми учредителями;
- один из учредителей выкупает оставшуюся долю;
- долю покупает третье лицо и становится участником общества;
- учредители отказываются от покупки или распределения доли и уменьшают уставный капитал на размер доли.
О любом из принятых решений организация должна сообщить в ИФНС по месту своей регистрации. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001.
Внесение имущества в уставный капитал
По закону, размер уставного капитала должен быть оплачен денежными средствами и составлять не менее 10 000 рублей. Остальные взносы разрешено делать собственным имуществом. Но есть имущество, которое нельзя вносить в УК:
- права бессрочного пользования земельными участками;
- право аренды земли, которая находится в государственной и (или) муниципальной собственности, если арендатором является резидент особой экономической зоны;
- арендное право на участок лесного фонда;
- право использования имущества, переданного субъекту малого и среднего бизнеса.
Также владельцы бизнеса в учредительном договоре могут определить свой перечень вещей, которые не допускается в качестве взноса в уставный капитал.
Оценку неденежного имущества проводит независимый оценщик. По результатам его работы на собрании принимают решение, какую сумму зачесть учредителю.
Пример 1. Доля учредителя в уставном капитале — 50 000 рублей. 35 тысяч внесено денежными средствами. Остальную сумму предприниматель хочет покрыть взносом ноутбука Asus, стоимость которого составляет 15 000 рублей.
Привлеченный независимый оценщик оценил технику в 15 000 рублей. На проведенном собрании учредителей имущество было принято, с его стоимостью согласились все участники общества. Взнос за долю в юридическое лицо закрыт.
Пример 2. Доля учредителя в уставном капитале — 200 000 рублей. Предприниматель хочет сделать взнос промышленным принтером Datamax O’neil H-class 6, который был им куплен два года назад за 230 тысяч рублей.
Компания привлекает независимого оценщика. Ввиду износа оборудования он оценивает его в 190 тысяч рублей.
На собрании учредителей принято решение учесть данный взнос как 180 тысяч рублей, так как для работы принтера потребуется приобретение расходных материалов. Оставшуюся сумму в 20 000 рублей учредитель вносит денежными средствами.
Как увеличить уставный капитал
Учредители могут увеличить уставной капитал по мере развития организации. Это делается посредством внесения новых вкладов или имущества. В некоторых ситуациях для этого привлекают третьих лиц (частных инвесторов, банки).
В законодательстве есть ограничение по максимальному размеру уставного капитала. Он не должен превышать размер чистых активов. Чистые активы — все имущество организации за вычетом долгов перед кредиторами. Размер чистых активов определяют по отчетности за последний год.
Увеличение уставного капитала проходит по следующему алгоритму:
- Учредители проводят собрание и оформляют протокол с решением (если юрлицо зарегистрировано с одним учредителем, то решение единственного участника).
- Готовят заявление по форме Р13001, заверяют у нотариуса.
- Делают новый устав или лист изменений.
- Уплачивают госпошлину в размере 800 рублей (если документы подаются электронно, оплата госпошлины не требуется).
- Вносят средства на расчетный счет.
- Отправляют собранный пакет документов в ИФНС по месту регистрации ООО.
На обработку информации у налоговой службы уходит не больше 5 рабочих дней. Ведомство электронно высылает лист записи ЕГРЮЛ и устав ООО с изменениями о новом размере УК.
Как уменьшить УК
К уменьшению размера уставного капитала прибегают в следующих случаях:
- деятельность компании убыточная и размер УК становится больше чистых активов, что по закону в 2024 году запрещено;
- один из учредителей решил покинуть общество и ему выплатили его долю. При этом размер выплаты ограничен: он не может быть больше разницы между уставным капиталом и чистыми активами.
В случаях, когда УК становится больше чистых активов, компании в первую очередь проводят переоценку последних. Если по результатам процедуры чистые активы по-прежнему меньше уставного капитала, принимают решение о его уменьшении.
Отслеживать разницу между УК и чистыми активами очень важно для ООО. Если уставный капитал будет больше чистых активов на протяжении двух лет, юридическое лицо ликвидируют. Это указано в пункте 4 статьи 30 № 14-ФЗ.
Оформляют уменьшение УК ООО следующим образом:
- Проводят собрание и выносят протокол с решением (если один учредитель, то решение единственного участника).
- Оформляют заявление по форме Р14002, заверяют у нотариуса, отправляют в ИФНС (это нужно сделать за 3 дня с момента подписания решения).
- Два раза с разницей в один месяц необходимо уведомить о корректировке уставного капитала через «Вестник государственной регистрации».
- После второго объявления в налоговую службу отправляют: протокол собрания (если учредитель один, то решение единственного участника), заверенное у нотариуса заявление по форме Р13001, измененный устав или лист изменений, подтверждение публикации объявлений, квитанцию об оплате государственной пошлины (если документы подаются в электронном виде, уплата госпошлины не требуется).
На обработку данных у Федеральной налоговой службы уходит не больше 5 рабочих дней. После этого они электронно высылают измененные документы (лист ЕГРЮЛ, измененный устав).
Зачем нужен УК
В уставном капитале заключены три функции:
- Гарантия для кредиторов. Они получают подтверждение, что вложенные средства вернутся, как минимум, в рамках УК. Кредиторами выступают банки, частные инвесторы и контрагенты, отгрузившие товар без предоплаты.
- Стартовый капитал ООО. Средства, внесенные на расчетный счет в качестве уставного капитала, и имущество можно использовать для предпринимательской деятельности.
- Распределение долей. УК состоит из номинальной стоимости долей участников общества.
Нет закона, определяющего понятие уставного капитала. Если исходить из норм об УК, то это — выраженный в денежном эквиваленте минимальный размер имущества ООО, которое обеспечивает интересы кредиторов.
Доля в ООО обеспечивает предпринимателю не только права, но и обязанность нести ответ перед законом. Учредители несут соразмерную взносу в УК ответственность. Например, единственный учредитель сделал минимальный УК — 10 000 рублей. В рамках этой суммы он и рискует. Поэтому общество называется ограниченным, то есть для учредителя все ограничено уставным капиталом.
Наравне с этим есть субсидиарная ответственность. Это когда предприниматель намеренно растратил имущество ООО и кредиторы обязали его выплатить долги, задействуя свое имущество и деньги. Субсидиарная ответственность также касается директора, главного бухгалтера и других сотрудников, действия которых привели к банкротству.
Размер уставного капитала
В соответствии со статьей 14 № 14-ФЗ величина начального капитала должна быть не менее десяти тысяч рублей.
Для обеспечения финансовой устойчивости организаций государство в некоторых отраслях ввело повышенный размер минимального УК.
Таблица — минимальные размеры УК ООО для отдельных отраслей.
| Сфера | Минимальная величина УК, руб. | Регулирующая норма |
| Производители водки. | 80 миллионов. | Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ. |
| Банки. | Должен быть не менее 300 млн или 1 млрд — зависит от лицензии (базовая или универсальная). | Статья 11 закона от 2 декабря 1990 года № 395-1. |
| Небанковские организации. | 300 млн или 90 млн — зависит от статуса (центральный контрагент или нет). | |
| Страховые компании (все виды страхования). | Должен составлять 300 млн и более (сумма умножается на коэффициент, размер зависит от вида страхования). | Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 года № 251-ФЗ. |
| Страховые компании (только медицина). | 120 млн (сумма умножается на базовый коэффициент). | |
| Букмекерские конторы или тотализаторы. | Не может быть менее 100 млн. | Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ. |
Минимальный уставный капитал ООО формируется только за счет денег. Имущество допускают к учету в УК поверх минимального размера. Это правило распространяется на общие случаи, когда минимальная сумма УК — 10 000 рублей.
Для приведенных в таблице случаев в 2024 году действуют индивидуальные правила. Букмекерским конторам и тотализаторам не разрешено вносить имущество в уставный капитал. Они пополняют его только денежными средствами. Для банков и небанковских организаций нормы в каждом случае устанавливает ЦБ Российской Федерации.
Итоги
Определитесь с УК перед регистраций компании. Если ваш бизнес относится к категории малого, то достаточно внести минимальный размер. Это сократит риски предпринимательской деятельности.
По мере развития ООО не нужно ограничивать развитие бизнеса. Увеличивайте уставный капитал. Это улучшает статус компании, позволяет привлекать новых кредиторов. Главное — следуйте правилам увеличения УК. Делайте это в соответствии с алгоритмом, описанным в статье.
