Отправить статью или инфоповод

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Зачем нужен уставный капитал в ООО
© Sam Moghadam Khamseh/Unsplash

Для создания юридического лица с организационно-правовой формой ООО требуется обязательное формирование уставного капитала из вкладов учредителей. Генеральный директор юридической компании «Гебель и партнеры» Сергей Гебель разобрал, для чего нужен уставный капитал, какой минимальный размер должен быть на старте, как распределяются доли между участниками и что с ними происходит в случае ликвидации организации.

Генеральный директор юридической компании «Гебель и партнеры», член генерального совета Деловой России

Исходя из положений действующего законодательства следует, что под уставным капиталом понимается условная сумма, отражающая необходимое количество чистых активов организации. Его размер фиксируется в учредительных документах юридического лица.

Сумма уставного капитала показывает, на что могут рассчитывать кредиторы, какие деньги они получат, в случае неисполнения организацией своих обязательств.

Помимо распределения долей и определения ролей участников на начальном этапе, уставный капитал выступает в качестве меры ответственности в дальнейшем.

Иными словами можно сказать, что УК это актив, который должен присутствовать в организации в любой момент, независимо от текущей хозяйственной деятельности, ее успехов и иных факторов, поскольку им гарантируется выполнение обязательств.

Значение и функции уставного капитала организации

К функциям УК организации принято относить:

  • Распределение ролей пропорционально размеру вклада. Чем больше участник вложил средств, тем больше у него количество голосов в компании. Например, при учреждении организации один участник вложил 8 тысяч, а второй 2 тысячи рублей, итоговый размер УК — 10 тысяч рублей. Исходя из объема вложенных средств первый участник получит 80% голосов компании, а второй только 20%. Однако этот порядок может быть изменен учредительными документами или корпоративным договором.
  • Гарантия обеспечения обязательств. Размер уставного капитала — это та сумма, на которую смогут претендовать кредиторы на случай банкротства организации. Законом предусмотрено, что чистые активы компании должны превышать уставной капитал. В ином случае УК подлежит уменьшению, либо организация вправе принять решение о ликвидации. Несмотря на декларацию законом этой функции, ее исполнение на практике носит спорный характер.
  • Репутационная — контрагент не с минимальным уставным капиталом, как правило, вызывает больше доверия. Например, выбирая между компанией с УК в 10 тысяч и организацией у которой он составляет миллион рублей, вероятно остановятся на второй. Однако ориентироваться только на этот показатель нельзя, поскольку он не гарантирует добропорядочность контрагента.

Кроме этого, УК зачастую используется на старте в качестве начальных средств для приобретения имущества, оборудования, сырья.

Структура УК

Уставный капитал компании образуется из долей участников, каждая из которых имеет номинальную стоимость. Сумма всех этих долей и составляет УК.

Например, три учредителя имеют доли в 10, 30 и 60 тысяч рублей соответственно. Итоговая сумма капитала составит 100 тысяч рублей.

Размер вклада каждого учредителя, выраженный в процентах, закрепляется в документах. В рассмотренном примере их размер в процентах составит 10%, 30% и 60% соответственно.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Размер уставного капитала участники ООО определяют самостоятельно, однако он не может быть меньше минимально установленного законом — 10 тысяч рублей. При этом для оплаты этой суммы должны быть внесены деньги.

Для отдельных видов деятельности законом предусмотрены повышенные размеры. Например, для банка с универсальной лицензией он должен быть как минимум 1 миллиард рублей.

Ограничений по максимальной сумме нет, но важно помнить, что она должна соответствовать чистым активам организации.

Виды уставного капитала

Вид УК определяется в соответствии со способом его внесения: деньгами, имуществом, ценными бумагами, правами на интеллектуальную собственность.

Виды имущества, принимаемые в качестве оплаты, могут быть ограничены законом или учредительными документами. Например, страховая компания не может вносить имущество, находящееся в залоге или заемные средства.

При этом, как отмечалось ранее, минимальный взнос 10 тысяч рублей должен быть оплачен только деньгами. Например, суммарно размер УК составляет 100 тысяч, 10 тысяч рублей нужно внести деньгами, оставшуюся часть — любым удобным способом.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Срок оплаты УК определяется договором или решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью, но не может превышать 4 месяцев с момента постановки на учет регистрирующими органами.

Неоплаченная доля учредителя переходит к обществу, которое определяет ее дальнейшую судьбу. При этом за нарушение сроков договором об учреждении могут быть предусмотрены последствия в виде штрафа или пени.

Внесение уставного капитала

Важно внести уставный капитал в установленный срок, но не позднее 4 месяцев с момента регистрации организации. Оплатить можно вещами и деньгами, при этом допускается внесение частями.

Минимальная сумма 10 тысяч вносится деньгами и только рублями, поскольку валютные операции между резидентами запрещены. Сделать это можно через кассу после выдачи директором приходно-кассового ордера, в котором отмечается кто и сколько средств заплатил.

Другой способ — внести деньги на банковский счет организации. Для этого в платежном поручении в качестве назначения платежа нужно указать: «оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении».

Возможность совершения оплаты путем внесения имущества должна быть предусмотрена договором об учреждении. Взнос осуществляется после экспертизы объекта и утверждения ее результатов на общем собрании с оформлением соответствующего протокола или решения. Для подтверждения уплаты составляется акт приема-передачи.

Законом не запрещено одному участнику общества делать вклад за другого, но данный факт должен отражаться в платежных документах.

Уведомлять государственные органы, в частности налоговую инспекцию, о внесении УК не нужно. При этом все документы следует сохранить, поскольку они могут понадобиться в дальнейшем, например, для продажи доли.

Доли участников в уставном капитале ООО

При количестве участников ООО более одного, уставный капитал делится на доли. Размер доли в УК определяется в виде процентов, например 50%. Действительная стоимость доли зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально доли в УК. Как пример — доля участника 50%, размер чистых активов 50 тысяч рублей, соответственно действительная стоимость доли составит 25 тысяч рублей.

Законом предусмотрена возможность перехода доли, либо ее части от одного участника ООО к другим или к третьим лицам. Отчуждение может происходить по результатам сделки или в порядке правопреемства. Например, доля может быть куплена, подарена или унаследована.

Размеры долей, равно как и возможность их отчуждения, разрешено регулировать учредительными документами организации. Нельзя устанавливать ограничения только для отдельных членов, поэтому принятые правила распространяются на всех участников.

Изменения уставного капитала ООО

Первоначальный УК может быть увеличен или уменьшен.

Увеличению подлежит только оплаченный уставный капитал. Сделать это можно за счет имеющегося имущества, дополнительных вкладов участников ООО, либо инвестиций со стороны третьих лиц. Перечисленные способы могут использоваться как по отдельности, так и вместе.

Производя увеличение за счет имеющегося имущества дополнительные средства не вкладываются, но стоимость долей растет. Однако сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и текущим размером УК.

Например, есть ООО с капиталом в 20 тысяч рублей. Его чистые активы составляют 200 тысяч рублей. Соответственно, увеличить размер УК за счет имущества можно не более, чем на 180 тысяч рублей.

Независимо от выбранного способа, порядок действий не меняется: созывается собрание, принимается решение и регистрируются изменения. Организациям, действующим на основании типовых уставов, изменять учредительные документы и проводить регистрацию не требуется. Это правило распространяется только на ООО, действующее на основании устава, утвержденного участниками (нетипового).

В случае увеличения за счет дополнительных вкладов всех учредителей проводится 2 собрания: об изменении УК и об утверждении результатов внесения.

Во время процедуры увеличения важно соблюдать все предусмотренные сроки, поскольку их нарушение может повлечь признание результата недействительным.

Общество вправе (а иногда обязано) уменьшить свой УК. Для этого есть 2 способа: снижение номинальной стоимости долей для всех участников или их погашение.

При уменьшении номинальной стоимости должны сохраняться пропорциональные размеры долей. Например, в ООО с УК в 100 тысяч 2 участника с долями по 50 тысяч рублей. После принятия решения об уменьшения капитала в два раза до 50 тысяч, доли участников также сократятся в 2 раза — до 25 тысяч рублей у каждого.

В общем виде процедура уменьшения аналогичная: принятие решения на собрании, внесение изменений в устав и его утверждение при необходимости, сообщение регистрирующему органу, внесение уведомления в ЕФРСФДЮЛ, уведомление кредиторов, подача документов на регистрацию.

Важно помнить, что по общему правилу уменьшить УК можно только до минимально предусмотренного законом размера в 10 тысяч рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — это условная сумма, не связанная напрямую с денежными средствами в банке или имуществом. Так, при изменении количества денег на счету или стоимости материального имущества, размер УК остается прежним.

Если же говорить непосредственно о деньгах организации, то они могут храниться на расчетном счете в банке или кассе.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это актив и его разрешено тратить на нужды организации. Например, деньги, внесенные в качестве оплаты УК, могут быть потрачены с банковского счета для приобретения имущества, сырья, оплаты аренды или в других целях.

Единственное условие — к концу финансового года чистая стоимость активов должна быть не менее размера УК.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации компании уставный капитал распределяется между всеми участниками бизнеса пропорционально внесенным долям. Однако перед этим осуществляется расчет с кредиторами, если имеются неисполненные обязательства.

Следует учитывать, что для погашения задолженностей к УК переходят в последнюю очередь после исчерпания свободных денежных средств и другого имущества.

Остатки денежных средств после исполнения всех обязательств также распределяются между участниками. При этом вырученные средства облагаются НДФЛ. Если же задолженностей было больше, учредители ничего не получат.

Если вы заметили опечатку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.
Подписывайтесь на наш
Подписывайтесь на наш
Сообщить об опечатке
Текст, который будет отправлен в редакцию: