Скопировать ссылку
Как должно быть
Законом об ООО определены правовые основы деятельности компании. А на основании ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) общество имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Вклады в уставные капиталы других организаций относятся к финансовым вложениям организации, учёт которых должен осуществляться согласно требованиям федерального стандарта. При этом финансовые вложения, по которым не определяется текущая рыночная стоимость, должны быть отражены в бухучете и отчётности на отчетную дату по первоначальной стоимости.
Поэтому в балансе у «мамы» в разделе финансовых вложений будет отражена информация о размере вклада в уставные капиталы «дочек».
Любой доход, полученный членом общества при распределении чистой прибыли по принадлежащим ему долям этой компании в целях налогообложения признается дивидендом. При этом сумма дивидендов, как правило, признаётся Организацией прочим доходом, т.е. прибыль текущего года «дочек» организация «мама» также отразит в своем балансе, как дивиденды, наряду с информацией о размерах фин.вложений в качестве вклада в уставные капиталы «дочек».
Исходя из условий ситуации компания «мама» имеет обязанность составлять консолидированную отчётность. Что же это такое — консолидированная отчетность?
Под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение организации из группы взаимосвязанных экономически и юридически организаций, определяемой в соответствии с МСФО.
Однако составление указанной отчетности по МСФО не отменяет обязанности компании составлять обычную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, на основании которой Общество и обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.
Следует отметить, что Законом не предусмотрена обязанность расчёта выплачиваемых сумм выходящего участника Общества, которое входит в группу компаний, исходя из стоимости чистых активов группы компаний, т.е. на основе консолидированной отчетности. Поэтому, учитывая нормы Закона, доля, принадлежащая бывшему участнику организации, которая входит в группу компаний и обязана составлять консолидированную отчетность, должна быть рассчитана исходя из чистых активов Общества.
«Подводные камни»
Не все так однозначно, как кажется. Суды, высказывая своё мнение, сформировали несколько иную позицию, которая говорит о том, что если один из учредителей покидает организацию, то ему должна быть выплачена именно действительная стоимость доли, при этом это должно быть сделано «на основе», а не «в соответствии» с бухотчетностью. Значит действительная стоимость устанавливается с учетом стоимости имущества компании, которая согласуется с рыночными ценами.
ВАС РФ в своем Постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 сформулировал вывод, который гласит, что стоимость выплачиваемой доли определяется с учетом стоимости недвижимости, которая определена по законам рынка.
Кроме того, косвенным аргументом в пользу судебной точки зрения можно считать нормы Закона «Об оценочной деятельности», в котором сказано, что если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки используется термин «действительная стоимость», установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.
Справедливости ради следует отметить, что напрямую данная норма к определению стоимости доли неприменима, т.к. Закон не содержит требования обязательного проведения независимой оценки в этой ситуации.
В судебной практике подход к расчёту стоимости доли с учетом стоимости имущества, определенной по законам рынка, распространяется и на иные активы, поскольку, как указывают суды, определение стоимости чистых активов общества по рыночной стоимости имущества соответствует основным началам гражданского законодательства и общеправовому принципу справедливости.
Полагаем, что аналогичным образом должен решаться вопрос и с финансовыми вложениями общества, в том числе такими, как принадлежащие ему доли в уставных капиталах других компаний.
Это находит подтверждение (как косвенное, так и непосредственное) в судебной практике, в которой прямо указывается на то, что размер чистых активов компании напрямую зависит от стоимости активов дочерних обществ.
Иными словами, определяя стоимость доли выбывшему участнику, вы должны учитывать стоимость принадлежащих компании долей в уставных капиталах иных обществ, причем с учетом требований рынка. Причем эта стоимость напрямую зависит от состава активов этих компаний.
В этой связи логично рассмотреть подход МСФО. МСФО требуют, чтобы в балансе материнской компании общества вклад в дочернее общество отражался по справедливой стоимости.
Справедливая стоимость — это цена, которая могла бы быть получена при продаже актива при проведении операции на добровольной основе в текущих рыночных условиях независимо от того, является ли такая цена непосредственно наблюдаемой или рассчитывается с использованием другого метода оценки.
Однако, если смотреть буквально, то использование консолидированного баланса для расчёта стоимости доли, подлежащей выплате, может быть полезно в ситуации, когда компании-«дочки» проводят регулярную переоценку ОС, в частности недвижимости.
Используя консолидированный баланс, в котором отражён добавочный капитал «дочки», данные чистых активов и соответственно цена выплачиваемой доли буду приближены к рыночной (справедливой) цене.
В ситуации, если переоценка «дочкой» не производится, в использовании консолидированного баланса нет смысла, поскольку прибыль «дочки» и так отражена в отчете «мамы» через полученные дивиденды.
