Скопировать ссылку
При этом в текущей судебной практике наметилась новая тенденция. В последнее время наблюдается расширение пределов субсидиарной ответственности. Теперь уже «под прицельный огонь» попадают не только непосредственные участники бизнес-процессов должника (контролирующие лица, сокращенно КДЛ), но также члены их семей (родственники) и прочие наследники. На каком основании?
Позиция Верховного суда в отношении родственников и наследников КДЛ
Переломным моментом в практике применения норм субсидиарной ответственности можно считать разъяснения Верховного суда. К примеру, те, что были сделаны в декабре 2019 года судебной коллегией по экономическим спорам по делу № А04-7886/2016 (Определение № 303-ЭС19-15056). Рассматривалось заявление о взыскании крупной суммы денег в конкурсную массу, причем не только с экс-руководителя компании-должника, но также с наследников бывшего зама, погибшего ранее в результате ДТП.
По сути обсуждался вопрос о возложении на наследников обязанности по возмещению тех убытков, что были причинены действиями наследодателя, признанного контролирующим должника лицом. А именно — допустимо ли включать в наследственную массу долги КДЛ, которые возникли по факту его привлечения к субсидиарной ответственности.
Суды предыдущих инстанций принимали единообразные решения о невозможности применения правил субсидиарной ответственности к наследникам. Во-первых, заявленные кредиторами требования о возмещении убытков связаны неразрывно с личностью контролирующего бизнес лица (наследодателя). Следовательно, долг КДЛ не может входить в состав наследства. Во-вторых, субсидиарная ответственность по смыслу Гражданского кодекса (статья 399) является дополнительной, а не основной.
Однако высший судебный орган в корне не согласился с такими выводами, признав их ошибочными. Субсидиарная ответственность есть особый вид гражданской ответственности за причинение вреда кредиторам в результате действий КДЛ. Такой вид ответственности предусмотрен банкротным законодательством. Поэтому нет никаких оснований говорить о связи личности КДЛ и его обязанности компенсировать причиненные убытки. Следовательно, долги такого лица подчиняются общему правовому режиму и входят в наследственную массу.
Помимо данного вывода, имеющего стратегическое значение, из определения можно почерпнуть и другие интересные нюансы:
- Момент смерти лица, контролирующего бизнес компании-должника, не имеет значения для рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности. Другими словами, неважно, умер он до, во время или после предъявления соответствующего иска.
- Нет принципиальной разницы, за счет каких средств была сформирована наследственная масса. То есть наследники КДЛ не смогут избежать ответственности лишь потому, что не стали собственниками имущества, которое было приобретено наследодателем в результате незаконных действий.
- Долги в рамках привлечения к субсидиарной ответственности не прекращаются смертью КДЛ и переходят к наследникам. Даже если при открытии наследства не было известно о таких обязательствах наследодателя (контролирующего лица).
При рассмотрении еще одного дела (№ А40-131425/2016) коллегией Верховного суда была допущена возможность применения субсидиарной ответственности к родственникам КДЛ как к соучастникам. При этом суд обратил особое внимание, что само по себе наличие факта родства еще не является достаточным основанием для таких выводов, должны быть исследованы в совокупности все обстоятельства.
Что касается ответственности детей КДЛ, то здесь судом были высказаны следующие соображения:
- Сами по себе дети не могут быть признаны лицами, способными контролировать бизнес. К ответственности их можно привлечь только как сопричинителей вреда (по смыслу статьи 1064 ГК).
- Детский возраст не мешает родителям использовать несовершеннолетних в своих корыстных целях в качестве «инструмента» для сохранения (сокрытия) имущества. В этом случае можно говорить о мнимости совершенных сделок по передаче имущества. Впрочем, заключение сделок действительных, но безвозмездных, в результате которых взрослые родственники КДЛ приобретают имущество, также может причинить вред кредиторам должника. Отсюда вывод: раз собственность осталась в семье КДЛ (поменялся только номинальный владелец), то ответственность перед кредиторами подразумевает удовлетворение требований за счет этого имущества (ответственности ограничена стоимостью имущества).
- Лицо, контролирующее бизнес должника, привлекается к ответственности за свои действия и решения, а его родственники — за создание препятствий в удовлетворении требований кредиторов (сокрытие имущества КДЛ). Те и другие должны отвечать солидарно.
Эти два примера из судебной практики наглядно демонстрируют расширение пределов применения субсидиарной ответственности по кругу лиц. Законодательство о банкротстве не упоминает таких субъектов как члены семьи и иные родственники. А Верховный суд создал прецедент: теперь к субсидиарной ответственности могут быть привлечены и супруги, и дети КДЛ как соучастники в выводе средств. Даже смерть указанного лица не является основанием для освобождения его родственников от субсидиарной ответственности. Принимая во внимание, что именно родственники КДЛ зачастую оказываются самым «слабым звеном», такая позиция Верховного суда многими признается спорной.
